新大洲Ａ：独立董事关于公司相关事项的独立意见2015-08-26
新大洲控股股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审
阅了公司第八届董事会第六次会议的相关议案，并对公司报告期内相关事项发表独
立意见如下：
一、关于公司募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《关于募集资金 2015
年半年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
公司《关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相
关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年半年度募集资金的存放与使用
情况，2015 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
我们同意公司董事会编制的《关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专
项报告》。
二、关于调整募集资金投资项目进度的独立意见
基于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）“胜
利煤矿产业升级技术改造项目”受地质条件影响、当地施工自然条件影响导致部分
收尾工程需延期完成，以及工程竣工综合验收手续办理进度缓慢的影响，公司相应
调整“胜利煤矿产业升级技术改造项目”的项目进度，使上述项目达到预定可使用
状态的时间从 2015 年 6 月 30 日延期至 2016 年 3 月 31 日。本次募集资金项目进度
的调整符合公司该项目的建设现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要
求。本次调整事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。我们同意上
述募集资金投资项目进度的调整。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于
独立判断的立场，现就公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况
说明并发表如下独立意见：
（一）公司与关联方资金往来情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司之合营企业、合营公司子公司及联营企业占用公
司的经营性资金余额 4,510.13 万元，形成原因为提供劳务、购买商品；公司之合营
企业、联营企业占用公司的非经营性资金余额 5,847.43 元，形成原因为驻在员经费、
代扣代缴社保公积金、财务资助及应收利息。
报告期内，公司除因提供劳务、采购商品的原因被合营企业、合营公司子公司
及联营企业占用上述经营性资金以及向新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大
洲本田”）收取驻在员经费、为中航新大洲航空制造有限公司代扣代缴社保公积金、
对内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）提供财务资助外，
2015 年上半年不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方使用情况。
（二）我们认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
2、控股子公司与合营企业新大洲本田、联营企业 SANLORENZO S.P.A.之间的资
金占用属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。
3、公司对能源科技公司提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建
设形成的，因 2012 年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助，因 2013
年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动，均经公司股东大会批
准。
4、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调
拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利
益。
5、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”
的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公
司和股东的利益。
三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了
核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如
下：
（一）2015 年上半年本公司的子公司对子公司的担保业务如下：
1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务
子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）
实际发生 是否
担保额度 是否
提供担保的 担保对象 担保额 日期（协 实际担保 担保类 为关
相关公告 担保期 履行
公司名称 名称 度 议签署 金额 型 联方
披露日期 完毕
日） 担保
海南新大洲 新大洲香 自借款
2013 年 12 2013 年 12
实业有限责 港发展有 27,000 19,235.72 抵押 日起三 否 否
月 03 日 月 10 日
任公司 限公司 年
2、报告期发生的担保业务
无。
3、报告期内审批子公司对子公司担保额度合计 0 万元，子公司对子公司担保实
际发生额 0 万元，报告期末已审批的子公司对子公司担保额度合计 27,000 万元，报
告期末子公司对子公司实际担保余额合计 19,235.72 万元。
（二）2015 年上半年本公司对子公司的担保业务如下：
1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务
公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）
担保额度 实际发生 是否为
担保额 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 日期（协议 担保类型 担保期 关联方
度 金额 行完毕
披露日期 签署日） 担保
海南圣帝诺游 2014 年 04 2014 年 12 连带责任 自借款日起
6,600 206.097 否 否
艇会有限公司 月 29 日 月 29 日 保证 一年
2014 年 08 2014 年 08 连带责任 自借款日起
五九集团 7,650 7,650 否 否
月 02 日 月 22 日 保证 三年
2014 年 08 2014 年 09 连带责任 自借款日起
五九集团 3,570 2,550 否 否
月 26 日 月 22 日 保证 一年
2014 年 08 2014 年 10 连带责任 自借款日起
五九集团 3,570 1,020 否 否
月 26 日 月 20 日 保证 一年
2、报告期发生的担保业务
公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）
担保额度 实际发生 是否为
担保额 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 日期（协议 担保类型 担保期 关联方
度 金额 行完毕
披露日期 签署日） 担保
2015 年 03 2015 年 03 连带责任 自借款日起
五九集团 14,790 14,790 否 否
月 04 日 月 13 日 保证 一年
上海新大洲物 2015 年 04 2015 年 05 连带责任 自借款日起
2,500 900 否 否
流有限公司 月 29 日 月 07 日 保证 一年
3、报告期内审批本公司对子公司担保额度合计 17,290 万元，本公司对子公司
担保实际发生额合计 15,690 万元，报告期末已审批的本公司对子公司担保额度合计
35,110 万元，报告期末本公司对子公司实际担保余额合计 27,116.097 万元。
（三）我们认为：公司不存在为控股子公司之外的单位提供的担保。公司不存
在违规担保情况。公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需
要，上述控股子公司运行正常，无财务危机的迹象，为其银行借款提供担保没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况符合证监发[2003]56
号文和证监发[2005]120 号文的规定。
四、关于董事、监事薪酬调整的独立意见
《关于董事、监事薪酬调整的议案》经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议
同意后，提交第八届董事会第六次会议审议通过，制定、审议及表决程序合法、有
效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》的有关规定。
公司非独立董事、监事薪酬下调 50%是为了应对经济下行对产业经营的压力，
为公司降本增效发挥表率作用。我们同意董事、监事薪酬调整方案，并同意将非独
立董事、监事薪酬调整事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
签字页）
新大洲控股股份有限公司
独立董事严天南：
独立董事孟兆胜：
独立董事王树军：
2015 年 8 月 25 日
