证券代码:000571            证券简称：新大洲 A           公告编号：临 2015-053


                       新大洲控股股份有限公司
   关于子公司圣帝诺香港投资有限公司与 Michael
Rowland Simpson、Sanlorenzo S.P.A 关于辛普森游
                艇有限公司签订股东间协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
       （一）2015 年 10 月 21 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的四级子公司圣帝诺香港投资有限公司（以下简称“圣帝诺”）与
Michael Rowland Simpson 先生（以下简称“MS 先生”）、Sanlorenzo S.P.A.（以下
简称“圣劳伦佐”）在香港特别行政区签署了《Simpson Marine Ltd.股东间协议》
（以下简称“《股东间协议》”）。
    （二）依据本公司 2015 年 5 月 28 日召开的第八届董事会 2015 年第六次临
时会议、2015 年 10 月 20 日召开的第八届董事会 2015 年第九次临时会议审议通
过的决议，本公司指定圣帝诺为收购辛普森游艇集团的投资主体，圣帝诺签署上
述协议已得到必要的授权。根据本公司章程规定, 上述投资事项无须经过本公司
股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门审
批。
       （三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

       二、 交易方的情况介绍

       （一） 圣帝诺香港投资有限公司
       公 司 名 称 ： 圣 帝 诺 香 港 投 资 有 限 公 司 （ Sundiro(HK) Investment Co.,
LIMITED）
    成立时间：2015 年 6 月 25 日
    注册地址：香港上环干诺道西 28 号威胜商业大厦 5 层 503 室
    法定代表人：赵序宏
    注册资本：3,000 万元港币
    注册号码：2255594
    经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，进出口贸易
    股权结构：圣帝诺香港投资有限公司是上海瑞斐投资有限公司在香港设立的
全资子公司，为本公司四级全资子公司，其股权控制关系如下图。


     新大洲控股股份有限公司
                          100%


     上海新大洲投资有限公司
                          100%


     上海瑞斐投资有限公司
                          100%


     圣帝诺香港投资有限公司

    (二)Michael Rowland Simpson先生（见本公司临2015-027公告）

   （三）Sanlorenzo S.P.A（见本公司临2015-052公告）

    三、投资标的的基本情况
    （一）基本情况
    本次收购的标的为辛普森游艇有限公司股权（以下简称“辛普森游艇”），
该公司持有Simpson Marine (SEA) Pte Limited（“新加坡公司”）全部已发行
的流通股本。新加坡公司持有 PT. Simpson Marine Indonesia（“印尼公司”）
全部已发行的流通股本，一家成立于印度尼西亚的公司。
    1.辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd）
    公司名称：Simpson Marine Ltd
    成立时间： 1981年10月13日
    注册地：中国香港，Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，
Aberdeen，Hong Kong.
    注册号码：0104019
    注册资本：400万元港币
    股权结构：MS先生全资持有辛普森游艇有限公司股权，为公司实际控制人。
    2.新加坡辛普森游艇私人有限公司（Simpson Marine(Sea) PTE Limited）
    公司名称：Simpson Marine(Sea) PTE Limited
    成立日期: 2000年4月1日
    注册地：新加坡，11, COVE DRIVE, #02-03, Singapore(098497)
    注册资本：10万新加坡元
    股权结构：该公司为辛普森游艇有限公司的全资子公司。
    3.印度尼西亚辛普森有限公司（PT. Simpson Marine Indonesia）
    公司名称：PT. Simpson Marine Indonesia
    注册地：印度尼西亚
    股权结构：该公司为新加坡辛普森游艇私人有限公司的全资子公司，辛普森
游艇有限公司的孙公司。
    （二） 经营情况
    详见本公司临2015-027公告。
    （三） 财务状况
    经大华马施云会计事务所审计，辛普森游艇截止2014年12月31日的总资产
181,188,774港元，净资产25,609,792港元，2014年度营业收入477,495,854港元，
净利润15,717,063港元。

    四、 股东间协议的主要内容
    本《股东间协议》2015年10月21日由以下各方签署：
    圣帝诺香港投有限公司（以下简称“圣帝诺”）、Michael Rowland Simpson
（以下简称“辛普森”）、Sanlorenzo S.P.A（以下简称“圣劳伦佐”）。
   （一）公司治理和小股东保护措施

    1.1 董事会
    (a)    公司董事会（“董事会”）应由 3-5 名董事组成，应由各方委任，以
使其在董事会的代表可充分和全面的代表和保护其在公司的股东权益。

    (b)    特别是，董事会成员应按以下方式确认：

    (i)    在第一轮交割至第二轮交割期间，董事会应当包含三名董事，其中
辛普森委派两名董事，圣帝诺委派一名董事。如辛普森就圣帝诺提名的董事提出
任何异议，各方应就该等委派及其对董事的影响进行讨论。圣帝诺委派的公司董
事应当同时担任公司（直接或间接）全资持有的子公司 Simpson Marine (SEA) Pte
Limited 和 Simpson Marine Indonesia 的董事。圣帝诺有权向其他集团成员公
司委派一名董事。

    (ii)   在第二轮交割至第三轮交割（或延迟的第三轮交割，视情况而定），
董事会应当包含三名董事，其中辛普森委派两名董事，圣帝诺委派一名董事。圣
帝诺委派的公司董事应当同时担任公司（直接或间接）全资持有的子公司
Simpson Marine (SEA) Pte Limited 和 Simpson Marine Indonesia 的董事。圣
帝诺有权向其他集团成员公司委派一名董事。

    (iii) 在第三轮交割（或提前的第三轮交割，或延迟的第三轮交割，视情
况而定）后，董事会应当包含五名董事，其中圣帝诺委派三名董事，辛普森委派
一名董事，圣劳伦佐委派一名董事。在圣劳伦佐尚未成为公司股东前，圣帝诺有
权委派三名董事，辛普森有权委派两名董事。圣帝诺委派的公司董事应当同时担
任公司（直接或间接）全资持有的子公司 Simpson Marine (SEA) Pte Limited
和 Simpson Marine Indonesia 的董事。圣帝诺有权向其他集团成员公司委派一
名董事。

    (c)    在不影响圣帝诺在本协议项下的知情权，以及其在本协议项下关于
保留事项的权利的前提下，各方同意，在第三轮交割、提前的第三轮交割或延迟
的第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺无权就其他运营事宜向集团雇员发出任
何指令。

    (d)    在不影响圣帝诺在本协议项下的知情权，以及其在本协议项下关于
保留事项的权利的前提下，圣帝诺同意，在第三轮交割、提前的第三轮交割或延
迟的第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺不会从其他方面干涉公司的运营业务，
但作为合作伙伴，辛普森将在开展该等业务前与圣帝诺协商。

    （二）股份转让

    2.1     锁定期

    根据投资协议的规定，特别是投资协议第18条关于特定情形下托卖权和跟售
权的规定，在不损害本协议规定的其他关于股份转让限制的前提下，各方同意自
完成提前的第三轮交割、第三轮交割或延迟的第三轮交割（视情况而定）起的两
年内不出售或转让其持有的任何股份。
    2.2     增资/发行新股


    (a)    如公司增发任何新股，任一股东均有权在公司发出关于新股发行条件
的书面通知之日起[28]天内，以认购方认购该等股份的相同条件按比例行使对该
等新股的优先认购权，以下情况例外：


    (i)    董事会一致决定同意向第三方战略投资者发售占公司已发行股本[10%]
以上的新股；或
    (ii) 公司所有股东以书面方式另行表示同意；


    在上述情形下，现有股东不享有根据第 2.2 条接收新股要约的权利。

    2.3     跟售权

    (a)     受限于本协议第 2.1 条约定，各非处置方，即不时成为公司小股东
的各方，享有按照处置方与第三方买家谈判达成的条款和条件将其股权出售给第
三方买家的跟售权（“跟售权”）。

    (b)     如处置方提出转让股权，且非处置方不接受根据发出的要约通知中
提出的要约，非处置方可在要约通知截止前的任何时间向处置方发出书面通知，
表明向第三方买家出售其全部（而非部分）股权的意向。处置方应尽最大努力促
使第三方买家以通知（“跟售通知”）形式按照处置方同意向第三方买家转让其股
权的相同条款和条件向非处置方提出收购非处置方持有的全部（而非部分）股权
的要约。
    (c)      跟售通知中应表明要约的可接受期限为 14 个公历日内，如任何非处
置方在上述期限内同意（“接受股东”），拟议转让的完成将以第三方买家以招标
方式完成对接受股东的所有股权的收购为条件。

       (d)   上述条款规定的期限届满时，非处置方应被视为已经放弃其在第 2
条项下享有的所有有关向第三方买家出售股权的跟售权，此后处置方可以按双方
同意的条款与条件向第三方买家出售股权。

    2.4      拖卖权

    (a)      受限于上述第 2.1 条，如作为大股东的任一方（“拟议拖卖方”）收
到来自善意第三方关于收购其全部或部分股权的要约（“拖卖要约”），拟议拖卖
方在充分履行项下的全部优先购买权程序后，有权即时向其他方和公司发出书面
通知，要求其他方一并向第三方买家转让其各自的股权（“拖卖权”）。

    （三）利润分配
   3.1 在投资方成为公司大股东之前，其他集团成员公司不得进行分红。第一
轮交割前，公司及其子公司不得进行分红。

   3.2 双方同意，公司的派息政策为在集团合并审计报告发布后的 1 个月内以
不高于每个会计年度集团可分配利润的 75%为目标分配率，分配集团的盈余资
金。

    （四）适用法律和仲裁条款
    本协议的成立、有效性、解释和履行均受香港法律管辖和解释。

   （五）生效

   5.1 当圣帝诺成为公司股东后，圣帝诺和辛普森的权利义务条款将生效。

   5.2 当圣劳伦佐成为公司股东后，圣劳伦佐的权利义务条款将生效。

   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       （一）对外投资的目的
    公司此次收购辛普森游艇股权，同时获得按照股权比例以 1 美元/每家公司
的对价收购辛普森游艇集团其他公司的期权。公司意愿成为辛普森游艇集团的股
东以及合作伙伴，是基于对辛普森游艇集团在亚洲豪华游艇销售行业的领先地位
以及其对国际航海业发展理念的认可。
       辛普森游艇集团过去 30 年来在亚洲地区稳步发展，成为了区内最大的游艇
经销商。未来公司希望与辛普森游艇集团合作，实现在亚洲市场、特别是在中国
市场的更大突破。
       （二）对公司的影响
       通过收购亚洲具有领先地位的知名豪华游艇销售企业辛普森游艇的股权，实
现我公司在亚太地区全游艇产业链的布局，有利于提高我公司在游艇行业的竞争
地位，有利于在游艇产业爆发时保持先入优势，符合公司向高端制造业转型的战
略。
       在与辛普森游艇集团合作后，由于品牌的切换，磨合期可能会降低辛普森游
艇集团净利润。按照交易安排，首次收购辛普森游艇 10%的股权，该项交易不会
对本期本公司财务状况和经营成果产生影响。在经营团队的努力下，随着辛普森
游艇经营产品品牌的成功切换，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影
响。
    六、备查文件
       1、新大洲控股股份有限公司与 Michael Rowland Simpson 先生签署的《投资
协议》；
       2 、 新 大 洲 控 股 股 份 有 限 公 司 与 Michael Rowland Simpson 先 生 、
SANLORENZO S.P.A.签署的《投资协议之补充协议》。
    3 、 圣 帝 诺 香 港 投 资 有 限 公 司 与 Michael Rowland Simpson 先 生 、
SANLORENZO S.P.A.签署的《股东间协议》。
    以上特此公告。


                                                新大洲控股股份有限公司董事会
                                                             2015 年 10 月 22 日