证券代码:000571        证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2016-021


                   新大洲控股股份有限公司
   第八届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第四次
临时会议通知于2016年3月18日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016
年3月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董
事7人，会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于申请公司股
票继续停牌的议案》。
    因本公司筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量
较大，且涉及境外资产，公司目前尚无法确定2016年4月18日前是否可以披露重
大资产重组预案或报告书。根据监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露
重大资产重组预案或报告书，且公司有意继续停牌筹划重组，则应就相关事项履
行公司董事会及股东大会审批程序。
    根据《公司章程》的规定，本公司临时股东大会需要于会议召开15日前发出
书面通知，即如果公司计划在4月18日（星期一）之前召开股东大会审议继续停
牌筹划重组事项，则最晚需要在2016年3月30日前公告股东大会通知。为谨慎起
见，并确保申请继续停牌的股东大会在2016年4月15日召开完毕，董事会审议通
过了如下事项：
     1、如公司未能在 2016 年 4 月 18 日前披露重大资产重组预案或报告书或者



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复牌，在公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通
过相关议案的前提下，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产
重组事项自 2016 年 4 月 18 日继续停牌（以下统称“公司股票继续停牌”），继续
停牌时间不超过 3 个月，即预计在 2016 年 7 月 18 日前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息。
     如本议案未获得公司股东大会审议通过或公司未能在股东大会审议通过的
期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复
牌，同时承诺自复牌之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    2、为了便于相关事项的具体操作，同意在提请股东大会批准公司股票继续
停牌同时，进行如下授权：
    （1） 如临时股东大会审议通过公司股票继续停牌事项，提请临时股东大会
授权公司董事长赵序宏先生及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请公司股票
继续停牌事项。
    （2） 如公司在2016年4月18日前披露重大资产重组预案或报告书，则作为
本次临时股东大会召集人的董事会将授权公司董事长赵序宏先生及/或其转授权
人士，最晚在2016年4月13日前（含当日）公告取消本次临时股东大会对上述议
案的审议，并及时披露本次重大资产重组相关信息及申请公司股票复牌。
    3、同意提请公司临时股东大会审议公司股票继续停牌及授权被授权人士向
深圳证券交易所申请公司股票继续停牌的事项。
    （二）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。
    为配合公司新产业战略的实施，引入新的股东，增强董事会的决策能力和公
司的管理水平，保障公司的稳定和可持续发展，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规的有关规定并结合公司的实际情况，本公司拟修订《公司章程》。有关本
次修订的 详细内容 见附件，《 公司章程 》全文已 于同日披 露于巨潮 资讯网
www.cninfo.com.cn。
    本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理
工商登记手续。
    （三）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公


                                     2
     司2016年第一次临时股东大会的议案》。
           本公司提请于2016年4月15日下午14：30在海南省海口市灵桂大道351号新大
     洲工厂会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议议题为：
           1、关于申请公司股票继续停牌的议案；
           2、关于修改《公司章程》的议案。
           有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时
     报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2016年第一次临时
     股东大会通知》公告。




                                                     新大洲控股股份有限公司董事会
                                                                    2016 年 3 月 30 日
     附件：《公司章程》修改内容：

原 条 目             原    条    文             现 条 目               修改后条文
                                      第四章 股东和股东大会
第八十二   董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
条         请股东大会表决。                     条       东大会表决。
                董事、监事提名的方式和程序为：               董事、监事提名的方式和程序为：
                （一）董事提名的方式和程序：1、              （一）董事提名的方式和程序：1、在
           在章程规定的人数范围内，按照拟选任            章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
           的人数，由连续 12 个月以上单独或合            数，由单独或合并持有公司发行在外有表决
           并持有公司发行在外有表决权股份总              权股份总数 3%以上的普通股股东(含表决
           数 3%以上的普通股股东(含表决权恢复            权恢复的优先股股东)按持股比例提出 4 名
           的优先股股东)按持股比例提出 4 名非            非独立董事建议名单；由公司董事会、监事
           独立董事建议名单；由公司董事会、监            会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
           事会、连续 12 个月以上单独或者合并            以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股
           持有公司已发行股份 1%以上的普通股             股东)提出 3 名独立董事候选人建议名单。
           股东(含表决权恢复的优先股股东)提              提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
           出 3 名独立董事候选人建议名单。提交           2、董事会提名委员会审查通过后，形成审
           公司董事会提名委员会进行资格审查。            查报告和提案，提交公司董事会审议。3、
           2、董事会提名委员会审查通过后，形             由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
           成审查报告和提案，提交公司董事会审            式提交股东大会选举。
           议。3、由公司董事会确定董事候选人，           （二）监事提名的方式和程序：1、在章程
           以提案的方式提交股东大会选举。                规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
           （二）监事提名的方式和程序：1、在             单独或合并持有公司发行在外有表决权股
           章程规定的人数范围内，按照拟选任的            份总数的 3%以上的普通股股东(含表决权
           人数，由连续 12 个月以上单独或合并            恢复的优先股股东)提出拟由股东代表出任
           持有公司发行在外有表决权股份总数              的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、
           的 3%以上的普通股股东(含表决权恢复            由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
           的优先股股东)提出拟由股东代表出任             式提交股东大会选举。3、由职工代表出任
           的监事建议名单，提交公司监事会审              的监事通过公司职工代表大会选举产生。



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议。2、由公司监事会确定监事候选人，
以提案的方式提交股东大会选举。3、
由职工代表出任的监事通过公司职工
代表大会选举产生。




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