新大洲A:关于第一大股东股权转让提示性公告2016-03-30
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2016-020
新大洲控股股份有限公司
关于第一大股东股权转让提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)
于2016年3月29日接到公司第一大股东海南新元投资有限公司(以下
简称“新元公司”或“转让方”)的通知,新元公司已于2016年3月
28日与深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”
或“受让方”)签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》
(以下简称“股份转让协议”),转让其所持有的上市公司89,481,652
股的股票,占上市公司总股本的10.99%。
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定,现将本次股份转让有关情况公告如下:
一、股份转让协议双方基本情况
(一)转让方:海南新元投资有限公司
注册地址:海口市桂林洋经济开发区
法定代表人:赵序宏
注册资本:8,500万元人民币
注册号:460000000144361
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:股权及实业投资
股权结构:
上海康正投资 海口市桂林
赵序宏 黄月玲
管理有限公司 洋农场
54.85% 23.10% 15.27% 6.78%
海南新元投资有限公司
(二)受让方:深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)
经营场所:深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼
16A
执行事务合伙人:陈阳友
统一社会信用代码:91440300359093354G
企业类型:有限合伙
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询
(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);
股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)
出资比例结构:普通合伙人陈阳友占14.30%,有限合伙人天津鼎
晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)占42.85%,有限合伙人黑龙江
恒阳农业集团有限公司占42.85%(出资变更正在办理工商备案登记过
程中)。
二、股份转让协议的主要内容
转让方:海南新元投资有限公司
受让方:深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)
(一)股份转让:经双方协商,转让方同意向受让方转让其持有
的上市公司89,481,652股股份(以下简称“目标股份”);受让方同
意受让该股份。
(二)股份转让价款:参照本协议签署日前30个交易日上市公司
股票的交易均价,按7.82元/股。总价格为人民币 699,746,519元。
(三)股份转让价款的支付
1、本协议签订并生效后不晚于2016年4月15日,受让方一次性向
转让方支付全部股份转让价款。
2、转让款支付到以转让方名义开具的由转让方和受让方托管的
银行账户。托管账户由以转让方名义开户的银行参与监管。在双方按
本协议完成交割后两个工作日内,受让方须协助转让方共同申请取消
对转让款的银行监管或将转让款转入转让方指定银行账户,可以由转
让方自行支取使用。
根据监管银行的要求,应由转让方与受让方、托管银行三方签署
转让款托管协议,转让方和受让方应当予以积极协助和配合。双方应
按该托管协议积极履行各自的义务。
(四)目标股份交割过户条件
目标股份交割过户应同时具备以下全部条件:本协议已签订并生
效;受让方已将全部股份转让款付至本协议约定的转让方银行账户
内。
(五)转让方声明、保证与承诺
1、转让方在此向受让方作出如下声明与保证,每项声明与保证
在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的:
(1)转让方是依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公
司。
(2)转让方签字代表已获得签署本协议所必须的合法授权;转
让方具有签署本协议所必须的全部权利和必要的公司授权,并已为上
述目的采取了所有必要的公司行动。
(3)转让方签署并履行本协议不会:违反转让方签署的任何合
同文件的约定或其任何书面或口头的承诺;侵犯任何第三方的权利;
导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定;或导致
违反任何法律、法规和政策。
2、目标股份状况
(1)转让方合法持有并有权对外转让目标股份,该股份为上市
公司无限售条件的流通股;标的股份权属清晰,不存在任何已有或潜
在的纠纷;转让方持有的目标股份不存在任何法律或合同义务的限
制,不受任何第三方的追索,不会因转让方的原因导致标的股份不能
合法转让到受让方名下。
(2)截至本协议签订日,目标股份及其附随权益未被质押或设
置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结。自本协
议签订日起并在交割之前,转让方不会对目标股份进行再次出售、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先
购买权或购股权等),亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或
设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进
行交易性接触,签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或与目标股份转
让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各
种形式的法律文件。
(六)受让方声明与保证
1、受让方在此向转让方作出如下声明与保证,每项声明与保证
在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的:
(1)受让方系依据中国法律合法成立且有效存续的有限合伙企
业。
(2)受让方具有签署本协议所必须的全部权利,并已为上述目
的采取了所有必要的行动。
(3)受让方签署本协议、履行本协议将不会:违反受让方签署
的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺;侵犯任何第三方
的权利;导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定;
或导致违反任何法律、法规和政策。
2、如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导,受让方应
负责予以解决并承担全部费用,如给转让方造成损失的,应对转让方
予以足额赔偿。
3、除非因本协议约定解除条款,受让方不得自行撤回就本次股
份受让。
4、受让方受让目标股份后,启动上市公司定向增发股份,由受
让方以与受让方有关联关系的恒阳牛业股权及重组必要相关资产参
与认购,以最短时间内向上市公司提交上述定向增发股份和涉及的资
产重组预案。
(七)本协议的解除
1、转让方与受让方经协商一致达成书面协议可以解除本协议。
2、因一方严重违反本协议项下的声明、保证或承诺,或本协议
的其他约定,致使本协议的目的无法实现,另一方有权解除本协议并
追究违约方的责任。
(1)受让方未按本协议期限支付股份转让价款的,超过该期限
10天后,转让方有权通知受让方解除本协议;
(2)在受让方依约支付股份转让价款,转让方未按本协议约定
期限开始办理目标股份交割过户手续的,超过10天后,受让方有权通
知转让方解除本协议。
3、转让方或受让方中的任何一方,因不可抗力不能按时履行本协
议或完全履行本协议的,应及时通知对方,并在10天内提供相应证明。
对不可抗力原因造成的损失,任何一方免予承担责任。双方将根据不
可抗力的情形协商确定变更或解除本协议。
(八)违约责任
1、双方在此同意,如果任何一方违反或未适当履行其在本协议
中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺,造成对方任何损失
的,违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
2、在受让方按本协议完成支付全部股份转让款后,转让方未按
本协议约定办理股份交割手续,每逾期一日应按股份转让款的日万分
之三计算向受让方支付违约金。并受让方有权要求转让方继续履行本
协议。
3、受让方未按本协议支付全部股份转让款的,每逾期一日按应
付未付款额日万分之三计算向转让方支付违约金。并转让方有权要求
受让方继续履行本协议。
4、在转让方协助完成股份交割手续后,受让方未在本协议约定
时间内协助转让方取消托管账户内转让款银行监管,每逾期一日受让
方应按股份转让款的日万分之三计算支付违约金。
(九)协议的生效
本协议自转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章,受让方
执行事务合伙人签字并加盖单位公章之日起生效。
三、股份转让后公司股东及股本结构变动情况
待本次股份转让完成过户登记后,尚衡冠通持有上市公司
89,481,652股股份,占上市公司总股本的10.99%,成为上市公司第一
大股东。
四、股份转让协议双方关联关系
新元公司与尚衡冠通不存在任何关联关系;上市公司与尚衡冠通
不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。
五、其他说明事项
1、新元公司及其关联人不存在未清偿对上市公司的负债、未解
除公司为其提供的担保及其他损害公司利益的情形。
2、新元公司2015年7月9日承诺6个月内不减持本公司股票,2016
年1月8日该承诺已到期。新元公司本次股份转让未违反法定持股要求
和原有的持股承诺。
3、公司将及时披露本次股份转让的《简式权益变动报告书》、
《详式权益变动报告书》及进展信息,敬请广大投资者关注公司后续
公告,并注意投资风险。
六、备查文件
海南新元投资有限公司与深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)
签署的《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》。
以上,特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2016年3月30日