新大洲A:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告2016-04-16
证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2016-032
新大洲控股股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“新大洲”)因实际控制人
筹划第一大股东股份转让事项,经公司申请,公司股票(证券简称:新大洲A,
证券代码:000571)自2016年1月18日开始停牌。
2016年1月24日,公司的第一大股东海南新元投资有限公司(以下简称“新
元投资”)及实际控制人赵序宏先生与黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称
“恒阳牛业”)及实际控制人陈阳友先生签署了《关于新大洲控股股份有限公司
股份转让及合作之框架协议》,恒阳牛业或其指定主体拟受让新元投资持有的新
大洲89,481,652股股份,占新大洲总股本的10.99%。新大洲拟收购恒阳牛业100%
股权及其关联资产。因正在筹划上述重大资产重组,经公司申请,公司股票自2016
年1月27日开市起继续停牌。
2016年3月28日,新元投资与深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简
称“尚衡冠通”)签署了《新大洲控股股份有限公司股份转让协议》,由尚衡冠通
协议受让新元投资持有的新大洲89,481,652股股份,占新大洲总股本的10.99%。
有关尚衡冠通的详细情况详见公司于2016年3月30日在巨潮资讯网、《中国证券
报》和《证券时报》上披露的《关于第一大股东股权转让提示性公告》。陈阳友
先生为尚衡冠通执行事务合伙人。
公司原预计最晚将在 2016 年 4 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息。但由于本次重大资产重组方案较复杂,交易涉及的资产、业务、财务等各
方面核查工作量较大,交易方案仍需进一步协商、确定与完善,相关工作无法在
2016 年 4 月 18 日前完成。根据监管部门的要求,2016 年 4 月 15 日,公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》,股东
大会同意公司授权董事长赵序宏先生及/或其转授权人士向深圳证券交易所提出
继续停牌申请。现经公司申请,公司股票继续停牌,公司承诺在 2016 年 7 月 18
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
截至目前,本次筹划的重大资产重组进展情况如下:
一、本次筹划的重大资产重组基本情况:
1、主要交易对手方:陈阳友先生实际控制下的恒阳牛业股东。
陈阳友:男,1970年2月出生。1992年毕业于河南农业大学微生物专业(现
食品工程学院),就职于河南省漯河市国家高新技术产业开发区管委会,任柠檬
酸项目筹建办主任;1993年9月调入河南双汇集团任质量检验监督处任副处长,
处长;1997年兼任双汇集团及其所有子公司监事;2001年任双汇集团采购公司经
理;2002年9月调入河南春都食品股份有限公司任总裁。2004年3月在北京创办北
京瑞阳恒业商贸有限公司;2004年底创办黑龙江北方新绿食品有限公司;2005
年7月收购黑龙江大兴肉联厂成立讷河市北方食品有限责任公司;2007年控股四
川润丰食品有限公司;2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司;2007年11月从
中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司;2008年创办讷河市恒阳商贸有限
公司;2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司,建设齐齐哈尔以北最大的生猪
屠宰和冷链物流项目。2009年11月,成立讷河市恒阳现代农业农机专业合作社;
2010年1月,成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司;2010年11月,成立黑
龙江恒阳米高扬食品有限公司。2011年1月注册成立黑龙江恒阳农业集团,担任
恒阳集团董事长。
有关恒阳牛业的详细情况如下:
公司名称:黑龙江恒阳牛业有限责任公司
注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
法定代表人:徐鹏飞
注册资本:22,560.12万人民币
统一社会信用代码:91230200777853045M
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻
果蔬制品)]生产(《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日),保
鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进
出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务。(该企业于2014年5月30日由内
资企业变更为外资企业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
公司股权控制关系图:
陈 刘
阳 瑞
友 毅
60% 40%
讷河瑞阳二号 HY Cattle 苏州瑞牛四号
投资管理有限 Investment 投资中心(有 其他股东
公司 Limited 限合伙)
40.65% 30.37% 12.48% 16.50%
黑龙江恒阳牛业有限责任公司
注:陈阳友与刘瑞毅为夫妻关系。
2、筹划的重大资产重组基本内容:陈阳友先生为实际控制人的尚衡冠通受
让公司的第一大股东新元投资持有的新大洲89,481,652股股份,占新大洲总股本
的10.99%。股份转让后,启动上市公司定向增发股份,由陈阳友先生以其控制下
恒阳牛业全体股东以恒阳牛业100%股权及重组必要相关资产参与认购。
目前,公司正就重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产重组
事项尚存在不确定性,具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组
方案为准。
二、上市公司在停牌期间做的工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报,并提交了相关单位及个人的自查报告,根据本次重大资产重组
进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。截至本公告日,公司与恒阳牛业均
成立了重大资产重组工作小组,并正在积极研究重大资产重组方案,在恒阳牛业
的配合下,选择审计、评估、法律等中介机构积极开展相关工作,各方面的工作
正在有序推进。同时,公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。
三、申请继续停牌的必要性
在公司股票停牌后,重组双方积极推进本次重大资产重组的相关工作。由于
本次重大资产重组方案较复杂,交易涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作
量较大,交易方案仍需进一步协商、确定与完善,相关工作无法在2016年4月18
日前完成。鉴于本次重组事项仍存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免内
幕信息泄露及股价异动,保障重组有序进行,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司股票将继续停牌。
四、其他事项
1、承诺:如公司申请的延期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案
或者报告书的,公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌,同时承诺自公告
之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
2、停牌期间,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交
易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在
不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2016 年 4 月 16 日