新大洲Ａ：国金证券股份有限公司关于公司《2015年度内部控制评价报告》的核查意见2016-04-29
国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司
《2015 年度内部控制评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为新大洲控
股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机
构，对新大洲 2015 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构取得了新大洲《2015 年度内部控制评价报告》；与新大洲的董事、监
事、高级管理人员、内部审计等人员交谈；查阅公司董事会、总经理办公会等会议
记录、内部审计报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度；审阅了立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，对公司内部控制的完整性、合
理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、新大洲本田摩托有限公司、内蒙
古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、上海新大洲物流有限公司、内蒙古新大洲
能源科技有限公司、天津新大洲电动车有限公司、海南新大洲实业有限责任公司和
上海新大洲物业管理有限公司。新大洲本田摩托有限公司和内蒙古新大洲能源科技
有限公司属公司持股 50%的合营企业，未纳入合并范围。纳入评价范围的控股母公
司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额 64 %，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 97%。
在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有
业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责
任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、
担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系
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统以及内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据
新大洲《2015 年度内部控制评价报告》是根据中华人民共和国财政部等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评
价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内
部审计制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
公司截至 2015 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部控制
评价制度》、《内控内审制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务
重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。2015
年度公司采取了三个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、控股总部
风险管理部审计评价和会计师事务所审计评价，确保了评价的全面性、准确性和有
效性。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施
现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价
报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测
试、实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，
如实填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价
采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合 2015 年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财务
报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准与
上年度保持了一致。具体认定标准如下：
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1、设计缺陷与执行缺陷
（1）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的，认定为设计缺陷：
①不能实现既定的控制目标；
②关键风险控制点缺乏有效的控制措施；
③控制措施成本过高，影响预期效益目标。
（2）存在下列情况之一的，认定为执行缺陷：
①未执行或未有效执行有关的控制措施；
②未按授予的权限执行；
③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；
③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；
④可能改变收入或利润趋势的缺陷；
⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关
联交易额度的缺陷，影响较重的。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；
②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；
③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；
④可能影响收入或利润趋势的缺陷；
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⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关
联交易额度的缺陷，有一定影响的。
除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
以 2015 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度
的定量标准：
重要程度
一般 重要 重大
项目
利润总额潜 错报<利润总额的 3%或 利润总额的 3%或 500 万元≦错报<利润 错报≧利润总额的 5%或 1000
在错报 500 万元 总额的 5%或 1000 万元 万元
资产总额潜 错报<资产总额的 0.5% 资产总额的 0.5%或 1600 万元≦错报< 错报≧资产总额的 1%或 3300
在错报 或 1600 万元 资产总额的 1%或 3300 万元 万元
经营收入潜 错报<经营收入总额的 经营收入总额的 0.5%和 500 万元≦错报 错报≧经营收入总额的 1%或
在错报 0.5%或 500 万元 <经营收入总额的 1%或 1000 万元 1000 万元
所有者权益 错报<所有者权益总额 所有者权益总额的 0.5%和 900 万元≦错 错报≧所有者权益总额的 1%
潜在错报 的 0.5%或 900 万元 报<利润总额的 1%或 1800 万元 或 1800 万元
3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影
响；
⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制
目标的实现；
⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷；
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除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。
（2）定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非
财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 15 万元（含 15 万元）～500 万元
重要缺陷 500 万元（含 500 万元）～1000 万元
重大缺陷 1000 万元及以上
4、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报
告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上
年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。在 2015 年度内，净利润指标
变动比上年同期超过±10%，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况略做调
整。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报
告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：新大洲现有的内部控制制度符合有关法律法规、规
范性文件的规定和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，符合当前公
司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各
项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部
控制；新大洲出具的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司<2015
年度内部控制评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
（周梁辉） （廖卫平）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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