证券代码：000571       证券简称：新大洲 A      公告编号：临 2016-065


                     新大洲控股股份有限公司
 关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
     转让呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
   1、2016 年 6 月 2 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的
控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集
团”）与自然人兰海强签署了《股权转让协议》，五九集团拟将其持有的呼伦贝
尔市蓉庄农业开发有限公司（以下简称“蓉庄农业”）全部股权（即：出资额
6,300 万元，占蓉庄农业 75.90%的股权）转让给蓉庄农业的自然人股东兰海强，
转让价格为 6,500 万元。
    2、本次股权转让事项已获得五九集团股东会审议通过。2016 年 6 月 13 日，
本公司召开的第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过了上述交易。
    3、上述《股权转让协议》经本公司董事会批准后生效，根据本公司章程规
定，本事项无须经过本公司股东大会批准。
    4、本事项不构成本公司关联交易，也不构成重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    姓名：兰海强。
    与交易标的的关系：交易对方持有蓉庄农业 24.10%的股权。
    与本公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    交易标的名称：呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司
    法定代表人：孙彦峰
    注册资本：8,300 万人民币元
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化肥、农药、农副产品、畜
产品、五金机电、建材、粮油销售；农业及矿山机械设备、房屋租赁；农田水利
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    办公地址：牙克石市胜利办事处爱民东街公安局办公楼
    蓉庄农业设立时间为 2016 年 03 月 03 日，设立时五九集团以房屋、土地等
实物进行出资，实物的账面价值为 3,528.76 元，根据呼伦贝尔华信资产评估事务
所 2016 年 2 月 24 日出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司资产
评估报告（华信评报字（2016）第 14 号）》，评估价值为 6,300 万元，出资比例
为 75.90%；兰海强以现金 2,000 万元出资，出资比例为 24.10%。
    股权控制关系如下图：


   上海新大洲投资       100%    新大洲控股股份
   有限公司                     有限公司

    6.08%                                     44.92%


               内蒙古牙克石五九煤炭
                                                            兰海强
               （集团）有限责任公司

               75.90%                                             24.10%


                                 呼伦贝尔市蓉庄农业开发
                                           有限公司


    主要财务指标：（单位：万元）
                                                       2016 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                                                             8,300
负债总额                                                              0
应收款项总额                                                         2,000
或有事项涉及的总额                                                    0
净资产                                                               8,300
                                                2016 年 1 月 1 日～3 月 31 日（未经审计）
营业收入                                                              0
营业利润                                                              0
净利润                                                                0
经营活动产生的现金流量净额                           0
    蓉庄农业产权清晰，不存在任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，无妨碍公司股权转让的其他情况。
    本次股权转让后，公司不再持有蓉庄农业股权，蓉庄农业不再纳入公司合并
报表范围。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子
公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
    四、交易协议的主要内容
    股权受让方：兰海强
    股权出让方：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
    目标公司：呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司
    1、股权转让
    1）股权出让方同意按照本协议约定的价格和本协议约定的其他全部条件转
让其持有的目标公司 75.90%股权，股权受让方同意按照本协议约定的价格和本
协议约定的其他全部条件受让目标公司 75.90%股权。
    2）“转让股份”为目标公司的 75.90%股权，合计股权转让价格为人民币 6,500
万元。
    3）本协议生效后且股权受让方按本协议履行了股权转让价款支付义务后 5
个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机关提交公司股权变更
所需的各项文件，争取在 3 个月内完成股权变更手续。
    4）自买受方累计支付 6,000 万元后，目标公司名下资产所享有的租金收入
应归买受方所有。
    5）自股权转让变更和登记手续完成之日起，出让方即不再为目标公司股东，
不再享有股东权利和承担股东义务。
    2、付款约定
    1）股权受让方应在 2016 年 5 月 31 日前，向股权出让方支付预付款（第一
笔股权转让款），计人民币 4,000 万元；2016 年 6 月 2 日前支付第二笔股权转让
款 2,000 万元；余款 500 万元应在股权转让手续办妥后 3 个工作日内付清。
    2）股权受让方保证其支付股权转让价款的资金来源合法，有充分的履约资
金及资产承担转让价款。
    3、违约责任
       1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
    （1）任何一方违反本协议的任何条款；
       （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成
分；
       （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售
其在公司所持有的任何资产给第三方；
       2）如任何一方违约，守约方有权要求立即终止本协议及/或要求其赔偿因此
而造成的损失；股权受让方如未能按协议约定时间给付股权转让款，应支付逾期
违约金，每日支付出让方违约金为协议总额的千分之三。
       3）因不可抗原因，股权转让变更登记手续无法如约办妥，则股权出让方应
立即退还股权转让款给股权受让方。自股权受让方累计支付 6,000 万元后至前述
款项退回日期间，目标公司名下资产所享有的租金收入应归股权受让方所有，同
时股权出让方应按同期银行贷款利率承担 6,000 万元的资金占用费。另外，股权
出让方承担股权受让方实际支付的相关税费。
       五、出售资产的其他安排
       本次股权转让不涉及员工安置的问题；交易完成后不会产生关联交易，也不
存在同业竞争。股权转让所得款项将用于五九集团日常经营。
       六、出售资产的目的和对公司的影响
       本次股权转让的目的是五九集团通过出售非煤产业资产，收回现金用于生产
经营所需。因五九集团以实物出资设立蓉庄农业时，实物资产评估增值 2,771 万
元，本次股权转让五九集团预计获得收益 200 万元，即合计收益 2,971 万元，本
公司根据持股比例预计增加收益 1,515 万元，占本公司最近一期经审计的净利润
的 26.67%。本次转让五九集团子公司股权不会对公司整体业务发展造成重大影
响。
       七、备查文件
       1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议决议；
    2、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 2016 年临时股东会决议；
    3、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与兰海强签署的《股权转
让协议》；
    4、呼伦贝尔华信资产评估事务所出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）
有限责任公司资产评估报告》【华信评报字（2016）第 14 号】。


                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2016 年 6 月 14 日