证券代码：000571       证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2016-073


                     新大洲控股股份有限公司
         关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司上海新大
洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司
（以下简称“恒阳牛业”）共同出资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司（以
下简称“新大洲恒阳”），新大洲恒阳的注册资本为 5,000 万元。
    2、关联关系说明：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人，陈阳
友夫妇合计控制恒阳牛业 35.6454%的股权，同时陈阳友先生担任恒阳牛业董事，
本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，因此本次交易构成了本公司的关联
交易。
    恒阳牛业为本公司拟并购企业，此次与恒阳牛业共同投资主要是基于打造市
场品牌形象的考虑。
    3、履行的审议程序：本公司 2016 年 7 月 4 日召开的第八届董事会 2016 年
第八次临时会议已审议通过了《关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司
暨关联交易的议案》，其中关联董事陈阳友先生和李磊先生履行了回避表决义务。
上述关联交易经董事会审议通过后执行，根据本公司章程规定，本事项无须经过
本公司股东大会批准。
    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
    （1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议
通过。
    （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时
回避表决。遵循了公平、公正、公开的原则，投资双方按出资金额占总投资额的
比例确定持股比例，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，
符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
    二、关联方的基本情况
    公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
    企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人：徐鹏飞
    注册资本：22,560.12 万人民币
    统一社会信用代码：91230200777853045M
    经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻
果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至 2016 年 12 月 29 日），
保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的
进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于 2014 年 5 月 30
日由内资企业变更为外资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的
35.6454%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。
    历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于 2005 年 7 月 26 日，主要从
事牛肉产业，目前是国内最大的放心牛肉供应商之一，也是国内领先的速冻调理
肉制品生产商和中央厨房配送中心。
    最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据：
                                         2015 年度（未经审计）

营业收入（万元）                               231,035.27

净利润（万元）                                 24,564.91
                                   2015 年 12 月 31 日（未经审计）

净资产（万元）                               150,892.27

总资产（万元）                               259,410.15

    三、投资标的的基本情况
    投资标的：上海新大洲恒阳食品销售有限公司（暂定名，最终以工商部门注
册核定的名称为准。）
    注册资本、出资额及出资方式：新大洲恒阳的注册资本为 5,000 万元；新大
洲投资以现金方式出资 4,950 万元，持有 99%的股权；恒阳牛业以现金方式出资
50 万元，持有 1%的股权。
    资金来源：均以自有资金出资。
    经营范围：食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）。（最终以工商部门
注册核定的经营范围为准。）
    公司治理：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产
生。执行董事任期届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，监事任期每
届三年，任期届满，可以连任。公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。
执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。公司的法
定代表人由执行董事担任。
    四、交易的定价政策及定价依据
    新大洲投资与恒阳牛业本次共同投资设立新大洲恒阳，双方按出资金额占总
投资额的比例确定持股比例，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及非
关联方股东的利益。
    五、其他安排
    投资设立的新大洲恒阳与关联人恒阳牛业将产生关联交易和同业竞争，解决
措施：公司将通过在市场化原则下进行新公司的运作，并尽快实现资产重组，将
恒阳牛业 100%股权纳入本公司体制内，消除关联交易和同业竞争问题。
    六、设立公司的目的、存在的风险和对本公司的影响
    1、设立新公司的目的
    上海作为中国特大型城市之一，人口众多，收入水平高，市场容量大，国际
化程度高，饮食文化容纳性强，对食材品质要求高。上海现有标准化菜场 800
家，管理完善的菜场共 1400 家，有星级菜场的共 137 家管理公司，几乎没有知
名牛肉品牌，适合培育牛肉品牌。新公司设立后，将建立新型的“公司（生产商）
+连锁配送+专卖店”的食材农贸专卖模式，以上海农贸市场加盟连锁专卖为主，
兼顾大客户营销为主要营销手段，减少了传统食材销售的诸多中间环节，生产实
行规模化、集约化、标准化，同时统一使用“恒阳”品牌，主营冷鲜牛肉、冷冻
牛肉、牛肉调理系列、恒阳农副产品，努力打造上海市绿色食材销售第一品牌。
    新大洲恒阳的设立，将使恒阳牛业的产品尽快进入上海消费市场，同时使新
大洲加速进入牛肉食品产业，分享产业增长和恒阳牛业产业拓展的成果，在丰富
上海市民菜篮子的同时，增厚上市公司收益，回报广大投资者。
    2、投资风险
    新公司的设立建立在恒阳牛业多年打造放心食品的基础上，有稳定而优质的
货源。可依托恒阳牛业先进的管理和市场运作能力，投资风险较小。
    3、对本公司的影响
    随着公司重大资产重组的推进，牛肉产业将成为公司未来主营业务之一。新
大洲恒阳的设立，是实现公司战略转型的需要，有利于公司与恒阳牛业拟注入资
产形成协同效应。本次投资为公司初次开展食材连锁专卖业务，预计本年度整体
规模相对较小，对本公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响，未来将视
销售情况规划拓展进度。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述交易外，当年年初至披露日本公司与该关联人未发生的关联交易。
    八、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会 2016 年第八次临时会议决议；
    2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。


                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2016 年 7 月 5 日