中国国际金融股份有限公司关于
                新大洲控股股份有限公司复牌暨
           复牌后继续推进资产收购的专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）本次重大资产重
组的独立财务顾问，对相关事项核查并发表意见如下：


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
    1、交易对手方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）全
体股东。
    2、交易标的：恒阳牛业100%股权
    恒阳牛业的基本情况如下：
    公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
    法定代表人：徐鹏飞
    注册资本：22,560.12万人民币
    统一社会信用代码：91230200777853045M
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、筹划的重大资产重组基本内容：公司通过向恒阳牛业全体股东以非公开
发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权并进行配套融资。
    二、履行信息披露情况
    新大洲因原第一大股东的实际控制人正在筹划股权转让的重大事项，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）
自2016年1月18日开市起停牌，公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌
的公告》。因明确正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月27
日开市起继续停牌，公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌
的公告》。2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。


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2016年4月15日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申
请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。
停牌期间，公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。上述公告内容详见刊
登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。
    三、在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因的合理性核查
    公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报，并提交了相关单位及个人的自查报告，根据本次重大资产重组
进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。公司每五个交易日披露一次重组事
项进展公告。
    公司与恒阳牛业均成立了重大资产重组工作小组，研究重大资产重组方案，
在恒阳牛业的配合下，选择独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构积极开
展尽职调查、审计、评估相关工作。
    2016年6月17日，监管机构发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求
意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。参照《征求意见稿》的规定，本次交易
构成重组上市，不符合进行配套融资的条件，交易双方原有交易条件的基础发生
变化，双方因此正在协商新的交易条件和方案。
    经核查，在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因是由于政策变
化影响，使得交易双方原有交易条件的基础发生变化，该原因具有合理性。




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