新大洲控股股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                     律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为将本次重大
资产新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%的股权转让给宁
波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”），已按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，履行了以下法定程序：
    委托资产评估机构、审计机构、律师事务所分别在其专业与职权范围内，对
标的企业新大洲本田进行资产评估、财务审计、法律核查。新大洲本田日本合营
方股东本田技研工业株式会社（持有 40%股权）、本田技研工业（中国）投资有
限公司（持有 10%股权）出具同意转让股权并放弃本次转让优先购买权的函。宁
波新大洲股东会、本公司董事会和新大洲本田董事会审议通过，本次股权资产出
售尚待本公司股东大会批准。本公司与新大洲本田日方两位股东将在本次股权转
让获得本公司股东大会通过后，向上海市商务委员会申请批准本次股权变更事项。
    本次交易提交的《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等法律文件合法
有效，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    根据上述情况，董事会认为本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规
以及提交法律的文件有效。
                                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                                         2016 年 11 月 26 日