证券代码：000571        证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2016-104


                     新大洲控股股份有限公司
          关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
                          及填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，现说明如下：

     一、本次重大资产重组基本情况

    公司拟将合营企业新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%股权
出售给宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”）。




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    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 7 月 31 日，拟出售资
产账面价值（母公司报表口径）153,683.73 万元；经北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）评估，拟出售资产的评估价值为 178,444.23 万元，增值率为 16.11%。经
交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为 89,222.115 万元人民币。

       二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

    对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

    （一）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；

    （二）假设公司于 2016 年 12 月 31 日完成本次重大资产出售（此假设仅用于分
析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

    （三）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；

    （四）假设公司总股本没有发生变化；

    （五）假设上市公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润实现较为均匀；2016
年归属于上市公司股东的净利润=2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润*12/9；

    （六）假设新大洲本田 2016 年度归属于母公司的净利润实现较为均匀；2016 年
新大洲本田归属于母公司净利润=2016 年 1-7 月新大洲本田归属于母公司净利润*12/7；

    （七）基于前两项假设，2016 年预测净利润=2016 年归属于上市公司股东的净利
润；

    （八）未考虑可能存在的分红情况。

    根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的变动
测算如下：

             项目                      2015 年度            2016 年预测值



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              项目                    2015 年度              2016 年预测值
     归属于上市公司股东的净
                                                  5,679.53              8,617.28
         利润（万元）
     归属于上市公司股东的扣
                                                  5,770.87              4,284.84
 除非经常性损益的净利润（万元）
                       基本                        0.0698                    0.1059
 每股收益（元）
                       稀释                        0.0698                    0.1059
                       基本                        0.0709                    0.0526
扣非每股收益（元）
                       稀释                        0.0709                    0.0526

    在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益
可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。

     三、本次交易的必要性和合理性

    本次交易前，上市公司主要从事煤炭、物流运输及游艇销售等业务。为加快推动
公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力，上市公司确定了发展牛肉
食品相关产业的战略。本次重大资产重组系根据公司的发展战略，将与主营业务发展
关联度较低的资产出售；通过本次资产出售获得资金，支持上市公司拟主营业务做大
做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。

    具体情况如下：

    2016 年上半年上市公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务
的推进工作，并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品
的经营。

    1、上市公司搭建了业务平台，公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进
口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉
产品销售。上述国内业务地区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由新大洲拓展业务。为
此，于 2016 年 8 月，恒阳牛业与新大洲签署《肉类商品进口/购买及销售框架合作协
议》，自协议签订之日起 1 年内，恒阳牛业拟委托新大洲的全资子公司萝北恒阳食品
有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或购买金额不低
于 2 亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北
恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之日起，上述两公



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司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4 亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品。新大洲日常经
营牛肉业务需要资金支持。

    2、上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。正
在实施的收购乌拉圭 Lorsinal 公司项目，为一家位于蒙得维的亚州的屠宰、加工牛肉
的企业，计划于近期进行股权交割。

    新大洲将通过收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进
行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。出售新大洲本田股权，是新
大洲退出与公司主营业务关联性较弱的摩托车业务，筹集资金实施上述项目的需要。

    通过本次交易，上市公司可以通过资产出售方式剥离与公司主营业务关联度较低
的资产并获得资金，支持主营业务发展、缓解公司资金压力、实现业务转型升级及可
持续发展。

    四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）优化业务结构

    本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田 50%股权，回笼资金，注入盈利性
较强、发展空间广阔的牛肉产业资产，以改善公司的资产质量和经营状况，确保公司
的长期可持续发展。

    （二）优化内部管理和成本控制

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。

    （三）完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。

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    （四）落实利润分配政策

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    五、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺如下：

    （一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    （三）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

    （四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    （六）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    （七）为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    上述内容已经公司第八届董事会 2016 年第十二次临时会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。

    特此公告。




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    新大洲控股股份有限公司董事会

               2016 年 11 月 26 日




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