新大洲A:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易分道制审核相关事项之核查意见2016-11-26
新时代证券股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易分道制审核
相关事项
之
核查意见
独立财务顾问:
二零一六年十一月
1
第一节 独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司作为新大洲控股股份有限公司(下称“新大洲”、
“上市公司”)本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问,现根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,就新大洲本次交易的相关事
项发表如下核查意见:
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中,新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田摩托有限公司 50%
股权向宁波新大洲出售,经交易双方协商,拟出售资产的交易价格确定为
89,222.115 万元,宁波新大洲股权投资有限公司以现金方式支付全部对价。
本次重大资产重组标的公司新大洲本田摩托有限公司(以下简称“新大洲本
田”)是一家生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部件,销售自产产品并提
供售后服务;研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有
关的技术的公司,属于摩托车行业,不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的行业与企业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范
畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市
本 次 交 易 中 , 新 大 洲 拟 将 其 持 有 的 合 营 企 业 新 大 洲 本 田 50% 股 权 以
2
89,222.115 万元的价格向宁波新大洲股权投资有限公司出售,不属于同行业或上
下游并购。
本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,本次
交易不构成借壳上市。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的交易类型不属
于同行业或上下游并购,不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为新大洲向宁波新大洲股权投资有限公司出售资产,宁波新大洲
股权投资有限公司以人民币现金支付对价。
经核查,本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
3
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及
相关文件,本独立财务顾问认为:
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴;
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,不构成借
壳上市;
3、本次重大资产重组不涉及发行股份;
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(本页以下无正文)
4
(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易分道制审核相关事项之核查意见》之签章页)
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