新时代证券股份有限公司

                关于

     新大洲控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易分道制审核

             相关事项

                 之

             核查意见




     独立财务顾问:


          二零一六年十一月




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                          第一节 独立财务顾问核查意见

    新时代证券股份有限公司作为新大洲控股股份有限公司（下称“新大洲”、
“上市公司”）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就新大洲本次交易的相关事
项发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田摩托有限公司 50%
股权向宁波新大洲出售，经交易双方协商，拟出售资产的交易价格确定为
89,222.115 万元，宁波新大洲股权投资有限公司以现金方式支付全部对价。

    本次重大资产重组标的公司新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本
田”）是一家生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部件，销售自产产品并提
供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有
关的技术的公司，属于摩托车行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范
畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市

    本 次 交 易 中 ， 新 大 洲 拟 将 其 持 有 的 合 营 企 业 新 大 洲 本 田 50% 股 权 以


                                          2
89,222.115 万元的价格向宁波新大洲股权投资有限公司出售，不属于同行业或上
下游并购。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次
交易不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属
于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为新大洲向宁波新大洲股权投资有限公司出售资产，宁波新大洲
股权投资有限公司以人民币现金支付对价。

    经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                         第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借
壳上市；

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易分道制审核相关事项之核查意见》之签章页）




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