新时代证券股份有限公司

                          对新大洲控股股份有限公司

             关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的

                                     核查意见



    根据《新大洲重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规定：新
大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。

    新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田摩托有限公司 50%股权以 89,222.115 万
元向宁波新大洲股权投资有限公司出售，宁波新大洲股权投资有限公司以现金方式
支付对价（以下简称“本次重大资产出售”）。

    新大洲就本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    2016 年 2 月 3 日，新大洲与侯艳红、齐方军、何妮等 7 名自然人签署《股权转让
协议》，新大洲以 3,632 万元转让所持上海新大洲物流有限公司 29.09%股权。本次股
权转让完成后，上海新大洲物流有限公司控股股东变更为上海新大洲投资有限公
司。本次交易系新大洲完善上海新大洲物流有限公司治理结构，提升管理层积极
性，促进公司持续稳定发展的资产处置行为，与本次重大资产重组无任何关系。
2016 年 4 月 25 日，本事项完成工商变更登记。

    2016 年 6 月 2 日，新大洲控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司
（以下简称“五九集团”）与自然人兰海强签署了《股权转让协议》，五九集团拟将
其持有的呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司（以下简称“蓉庄农业”）全部股权（即：
出资额 6,300 万元，占蓉庄农业 75.90%的股权）转让给蓉庄农业的自然人股东兰海
强，转让价格为 6,500 万元。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。2016
年 7 月 6 日，本事项完成工商变更登记。


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       2016 年 6 月 13 日，新大洲将持有的上海元盾实业有限公司 100%股权，以人民币
2,460 万元拍卖给自然人瞿激扬。本次交易不构成关联交易，不构成《新大洲重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。2016 年 9 月 13 日，本事项完成工商变更登
记。

       2016 年 6 月 24 日，新大洲全资子公司海南新大洲实业有限责任公司通过参与司
法拍卖方式，以人民币 15,456,287 元取得福建省漳州开发区富发食品有限公司国有土
地使用权漳发国用（2009）第 0460 号、厂房、机器设备。

       2016 年 7 月 15 日，新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波
恒阳”）、LAVP 和 Roberto Pérez Paternoster 先生在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份
购买协议》。由宁波恒阳指定新大洲的西班牙三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司
为收购 Lorsinal S.A.公司 50%股权的主体，收购 Lorsinal S.A.公司 50%股权合计支付
对价 1,665 万美元，本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。截止本
说明出具日，上述交易尚未完成交割。

    除上述交易事项之外，新大洲最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产
情况，上述交易已履行了必要的审批手续，与本次交易相互独立。经核查，本独立
财务顾问认为：新大洲前述交易事项与本次重大资产出售所涉标的资产不属于同一
或相关资产，因此，新大洲最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易
的累计计算范围。



       （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司对新大洲关于本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）




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