股票简称：新大洲 A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 宁波新大洲股权投资有限公司
住所/通讯地址 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新大
洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公
场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资
产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1
交易对方声明与承诺
宁波新大洲作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向新大洲提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新大洲或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易相关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认函均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
2
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 2
目录 .................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 5
重大事项提示 .................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 6
二、交易标的评估作价情况...................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 6
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 7
五、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 7
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 7
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序.................................. 8
八、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 9
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益.................... 11
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................ 12
重大风险提示 .................................................................................................................. 13
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险............................................................ 13
二、本次交易的审批风险........................................................................................ 13
三、标的资产的评估风险........................................................................................ 13
四、经营与管理风险................................................................................................ 14
五、食品相关产业发展经营的风险........................................................................ 14
六、交易对价回收风险............................................................................................ 14
七、股票价格波动风险............................................................................................ 14
八、其他风险............................................................................................................ 14
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 16
一、本次交易的背景目的及合理性分析................................................................ 16
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 18
三、本次交易具体方案............................................................................................ 18
3
四、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 20
第二节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 23
一、宁波新大洲基本情况........................................................................................ 23
二、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................ 27
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.................................... 27
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................ 27
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明................................ 28
第三节 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 29
一、备查文件目录.................................................................................................... 29
二、备查文件地点.................................................................................................... 29
4
释义
新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
报告书、本报告书 指
书（草案）
新大洲、公司、本公司、上市 新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
公司 股票代码：000571
新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例
新大洲本田 指
50%）
新元投资 指 海南新元投资有限公司
交易标的、标的资产、拟出售
指 新大洲本田 50%股权
资产
本次重组、本次重大资产重
组、本次重大资产出售、本次 指 新大洲拟出售新大洲本田 50%股权
交易
交易对方、宁波新大洲 指 宁波新大洲股权投资有限公司
宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持
宁波儒亿 指
有交易对方 12.50%股权比例
《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限
《股权转让协议书》、本协议 指
公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》
审计/评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至 2016 年 12 月 31 日
新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更登
交割日 指
记过户至受让方名下之日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证监会 2016 年 9 月 9 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁波新
大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认
的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公
司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估
结果作为评估结论，新大洲本田净资产评估值为 178,444.23 万元，账面价值（母公司
报表口径）为 153,683.73 万元，增值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%股权的交易价格按评估值确定为
89,222.115 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产为 157,438.56
万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万元。上市公司 2015 年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25 万元、
287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
单位：万元
6
新大洲本田 50%股权
项目 上市公司 新大洲本田 对应指标
对应取值
总资产 488,431.25 393,717.67 196,858.84 40.30%
净资产 287,857.66 157,438.56 78,719.28 27.35%
营业收入 91,697.29 441,892.52 220,946.26 240.95%
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相
应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本报告书签署日，本公司持有新大洲本田 50%的股权，新大洲本田未纳入
本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对新大洲本田的长期股权投资。本次
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影
响。
7
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 508,640.04 519,111.11 488,431.25 499,453.24
负债合计 215,375.24 215,375.24 200,573.59 200,573.59
所有者权益合计 293,264.80 303,735.87 287,857.66 298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08 231,050.15 219,679.36 230,701.34
者权益
2016 年 1-7 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 43,340.09 43,340.09 91,697.29 91,697.29
营业利润 1,592.56 -1,859.63 6,537.16 -3,011.84
利润总额 4,661.98 1,209.79 6,170.77 -3,378.24
净利润 3,748.34 296.15 3,512.82 -6,036.18
归属于母公司股东的
3,088.61 -363.58 5,679.53 -3,869.48
净利润
基本每股收益（元） 0.0379 -0.0045 0.0698 -0.0475
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
8
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及
批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上
述批准的风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露真 本公司及本公司全体
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及
1 实、准确、完 董事、监事、高级管
时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披
整 理人员
露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真
实、准确、完整。
一、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管
本公司及本公司全体 理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行
2 无处罚纠纷 董事、监事、高级管 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
理人员 重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易
所公开谴责的情况。
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
提供信息真
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提
3 实、准确、完 宁波新大洲
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
整
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
9
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，
将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司及本公司主要管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情
宁波新大洲及主要管 况。
4 无处罚纠纷
理人员 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本次重大资产重组完成后，本公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
关于减少和
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
5 规范关联交 宁波新大洲
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
易的承诺函
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本公司作为上市公司关联方期间
内持续有效且不可变更或撤销。
本次重大资产重组完成后，本人控制的企业，
原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、
不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
关于减少和
宁波新大洲之实际控 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
6 规范关联交
制人——赵序宏 件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规
易的承诺函
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
本承诺函自本人作为上市公司董事期间内持
续有效且不可变更或撤销。
一、本次重大资产出售完成后，本公司将不
会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接
从事对新大洲的现有主营业务构成或可能构成实
质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际
控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生
同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权
关于避免同
的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
7 业竞争的承 宁波新大洲
务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
诺函
二、本公司保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
三、本承诺函自本公司作为上市公司关联方
期间内持续有效且不可变更或撤销。
10
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本次重大资产出售完成后，本人将不会
在中国境内或境外以任何方式直接或者间接从事
对上市公司的现有主营业务构成或可能构成实质
性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制
权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
关于避免同 业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他
宁波新大洲之实际控
8 业竞争的承 公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分
制人——赵序宏
诺函 赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
二、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
三、本承诺函在本人作为上市公司董事期间
内持续有效且不可变更或撤销。
一、本公司用于本次交易支付对价的资金为
本公司自有/自筹资金，资金来源合法合规。
关于资金来 二、本公司用于本次交易支付对价的资金不
9 源合法合规 宁波新大洲 存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安
性的承诺 排。
三、本公司具有足够资金实力支付本次交易
的各期款项。
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益
本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的变动测算如下：
项目 2015 年度 2016 年度预测值
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,679.53 8,617.28
归属于上市公司股东的扣非净利润（万元） 5,770.87 4,284.84
基本 0.0698 0.1059
每股收益（元/股）
稀释 0.0698 0.1059
基本 0.0709 0.0526
扣非每股收益（元/股）
稀释 0.0709 0.0526
“2016 年度预测值”是在“假设公司于 2016 年 12 月 31 日完成本次重大资产出
售”、“假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化”、“假设公司总股本没有发生变化”、“假设公司 2016 年度
利润实现较为均匀”等条件下，为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11
在上述假设前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出
现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。关于本次重大资产出
售摊薄即期每股收益情况及相关填补措施详见报告书（草案）第八节“管理层讨论与
分析”之“三、（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体
股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审
议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
（四）确保本次交易定价公允
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、
异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终
止的情况。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及
批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上
述批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（2016 年 7 月 31 日）经审计
的净资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元，评估值为 178,444.23 万元，
评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存
在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
13
四、经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田 50%股权，公司未来将集中资源
发展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，
若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不
能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影
响。
五、食品相关产业发展经营的风险
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易后，
上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。如何进行更
好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳
定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
六、交易对价回收风险
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权
转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资
有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，
但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付
对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调
整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资
的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
15
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景目的及合理性分析
（一）本次交易的背景及目的
新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济
低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司
更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛
肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售
摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。
在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，
随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具
的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎
缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国摩托车行业完成产销 1,883.22 万辆和
1,882.30 万辆，比上年分别下滑 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百
分点，产销量已连续四年下降，为 10 年来新低；2016 年 1-9 月，全行业累计产销 1,229.27
万辆和 1,229.62 万辆，同比下降 13.77%和 13.83%。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩
托车市场需求仍将呈下降趋势。
公司持有新大洲本田 50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出
售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通
过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转
型及未来可持续发展。
（二）本次交易的必要性与合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经
营，其中上市公司持有其 50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田
16
50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长
期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公
司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本
田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主
营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉
后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行
销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到
现金 89,222.115 万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行
业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司
选择此时将新大洲本田 50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继
续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业
务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在
2016 年 1-9 月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，
有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过低，
不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资产的
较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田 50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大
资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
17
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大
洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市
商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及
批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上
述批准的风险。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售公司持有的新大洲本田 50%股权，有关本次交易的具体方案如
下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宁波新大洲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司所持合营企业新大洲本田 50%股权。
（三）标的资产的定价
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根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确
定。
本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，评估方法选用资产基础法。新大洲
本田截至评估基准日经审计的资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元，
评估值为 178,444.23 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格按评估值确定为
89,222.115 万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式支付。
（五）标的资产交割
根据《股权转让协议书》第五条目标股权的交割过户，标的资产交割过户应同时
具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户
内。
自上述交割条件全部满足后的 5 个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权
转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使
目标股权过户登记至受让方的名下，但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关
材料原因延误时间的除外。”
（六）对价支付期限
根据《股权转让协议书》，经上市公司、宁波新大洲双方同意，本次交易对价的
支付期限为：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10 日内受让方向转让方支付股
权转让款的 10%，即 8,922.212 万元；
第二期：2017 年 1 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 40%，即
35,688.846 万元；
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第三期：2017 年 12 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 50%，即
44,611.057 万元。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安
置事宜。
（九）过渡期间损益安排及补偿方式
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损归转
让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
过渡期间损益特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的公司实现的收益及亏损，由
各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的
金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的
资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标
的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产为 157,438.56
万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万元。上市公司 2015 年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25 万元、
287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
单位：万元
新大洲本田 50%股权
项目 上市公司 新大洲本田 对应指标
对应取值
总资产 488,431.25 393,717.67 196,858.84 40.30%
净资产 287,857.66 157,438.56 78,719.28 27.35%
营业收入 91,697.29 441,892.52 220,946.26 240.95%
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应
财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
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单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 508,640.04 519,111.11 488,431.25 499,453.24
负债合计 215,375.24 215,375.24 200,573.59 200,573.59
所有者权益合计 293,264.80 303,735.87 287,857.66 298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08 231,050.15 219,679.36 230,701.34
者权益
2016 年 1-7 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 43,340.09 43,340.09 91,697.29 91,697.29
营业利润 1,592.56 -1,859.63 6,537.16 -3,011.84
利润总额 4,661.98 1,209.79 6,170.77 -3,378.24
净利润 3,748.34 296.15 3,512.82 -6,036.18
归属于母公司股东的
3,088.61 -363.58 5,679.53 -3,869.48
净利润
基本每股收益（元） 0.0379 -0.0045 0.0698 -0.0475
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第二节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为宁波新大洲。
一、宁波新大洲基本情况
（一）基本信息
名称 宁波新大洲股权投资有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室
法定代表人 赵序宏
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281J5B7G
成立日期 2016 年 02 月 25 日
营业期限 2016 年 02 月 25 日至长期
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月公司设立
宁波新大洲于 2016 年 2 月 25 日设立，注册资本 10,000 万元，其中杜树良持有
80%股权，卓力持有 20%股权。
2、2016 年 7 月第一次股权转让及增资
2016 年 7 月 15 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意股东杜树良与宁波
新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）及赵序宏分别签署《股权转让协议书》，杜树
良将其持有宁波新大洲 48.75%股权转让给宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙），
将其持有宁波新大洲 31.25%股权转让给赵序宏；同意股东卓力与赵序宏签署《股权转
让协议书》，卓力将其持有宁波新大洲 20%股权转让给赵序宏。前述股权转让完成后，
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%股权，赵序宏持有 51.25%股
权。
23
同时，宁波新大洲股东会作出决议将注册资本增加至 80,000 万元。增资后，宁
波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资 39,000 万元，占 48.75%；赵序宏出资
41,000 万元，占 51.25%。
3、2016 年 9 月第二次股权转让
2016 年 9 月 30 日，赵序宏与海南新元投资有限公司签署《股权转让协议书》，
赵序宏将其持有的宁波新大洲 51.25%股权转让给新元投资。本次变更后，新元投资
持有宁波新大洲 51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%
股权。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，宁波新大洲股权产权控制关系如下：
赵序宏 卓力（LP） 孟龙（GP） 郑向红 连若暘 陈冬娥
100% 90% 10% 71.67% 23.33% 5.00%
上海新祝企业 宁波儒亿企业 蔡尚重等 8 名 上海竞帆鞍座
管理咨询有限 管理咨询合伙 自然人（LP） 有限公司
公司（GP） 企业（有限合 （LP）
伙）（LP） 赵序宏 黄月玲
1.29% 25.64% 61.52% 11.55% 89.04% 10.96%
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙） 海南新元投资有限公司
48.75% 51.25%
宁波新大洲股权投资有限公司
注：蔡尚重等 8 名自然人分别为：蔡尚重、李胜雷、林琦煌、刘锐、龙建播、戎愈敏、沈东及王华军，均持
有宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%财产份额，合计 61.52%。
2016 年 11 月 15 日，杜树良与宁波儒亿的两位合伙人孟龙、卓力签署《备忘录》，
初步达成入伙意向。2016 年 12 月 5 日，杜树良、虞智海、罗小群、白淑荣、林帆、
孙宏川、李月民七人与孟龙、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：
1、宁波儒亿合计认缴出资额 12,191 万元，在七位投资人入伙的同时，孟龙、卓
力办理退伙，由罗小群担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
投资人 认缴出资额（万元） 未来所占财产份额
24
虞智海 6,111 50.13%
杜树良 3,000 24.61%
林帆 1,000 8.20%
罗小群 380 3.12%
白淑荣 810 6.64%
孙宏川 640 5.25%
李月民 250 2.05%
合计 12,191 100.00%
七位投资人中，杜树良先生目前担任公司董事兼总裁，林帆先生在《备忘录》签
署日前 12 个月内曾担任上市公司监事会主席（2016 年 6 月 1 日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
出资期 出资比例 出资时间
第一期 10% 2016 年 12 月 7 日前（已出资）
第二期 40% 2016 年 12 月 31 日前
第三期 50% 2017 年 12 月 5 日前
3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合
伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
（四）最近三年主要业务发展状况
宁波新大洲系为本次交易设立，无其他业务经营，也不存在下属企业。宁波新大
洲实际控制人为赵序宏，其资料介绍参见本节“一、（六）交易对方股东情况”。
（五）最近两年主要财务指标
宁波新大洲系 2016 年 2 月新设立的企业，尚无完整会计年度的财务数据。宁波
新大洲控股股东新元投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
资产合计 35,735.55 18,715.26 18,744.82
负债合计 525.74 1,914.69 1,914.93
所有者权益合计 35,209.81 16,800.57 16,829.90
主营业务收入 - - -
25
主营业务利润 - - -
营业利润 83.15 -29.33 -25.21
利润总额 53,414.28 -29.33 243.23
净利润 40,101.83 -29.33 243.23
注：以上财务数据未经审计。
（六）交易对方股东情况
交易对方宁波新大洲成立于 2016 年 2 月 25 日，截至本报告书签署日股东情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资额所占比例
1 海南新元投资有限公司 41,000 51.25%
宁波新大洲投资管理合伙企
2 39,000 48.75%
业（有限合伙）
合计 80,000 100.00%
1、控股股东及实际控制人基本情况
新元投资持有宁波新大洲 51.25%股权，为控股股东。
名称 海南新元投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 海口市桂林洋经济开发区
主要办公地点 海口市桂林洋经济开发区
统一社会信用代码 9146000070886033X9
成立日期 1998 年 05 月 27 日
营业期限 1998 年 05 月 27 日至长期
股权及实业投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
经营范围 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
赵序宏持有新元投资 89.04%股权，为新元投资控股股东及实际控制人。因此，
宁波新大洲实际控制人为赵序宏。
赵序宏，男，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦
东新区浦明路 99 弄**号****室，大专学历，高级经济师。2001 年 9 月至 2016 年 5
月，任新大洲控股股份有限公司董事长，期间于 2004 年 9 月至 2013 年 8 月，兼任新
大洲控股股份有限公司总裁。2001 年 9 月至今，历任新大洲本田摩托有限公司副董事
26
长兼总经理、董事长；2002 年 2 月至今，任海南新元投资有限公司董事长；2013 年 7
月 至 今 ， 任 中 航 新 大 洲 航 空 制 造 有 限 公 司 副 董 事 长 ； 2013 年 12 月 至 今 ， 任
SANLORENZO S.P.A.董事。
2、其他股东基本情况
名称 宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室
统一社会信用代码 91330206MA281J590Q
成立日期 2016 年 02 月 25 日
营业期限 2016 年 02 月 25 日至长期
一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、商务信息咨询、
企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划、实业投资。（未经金融
经营范围
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市
公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构
成关联交易。
同时，本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、本公司董事兼总裁杜树
良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
公司董事赵序宏先生系由原控股股东新元投资推荐。截至本报告书签署日，交易
对方未向新大洲推荐董事、监事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
27
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2、新大洲与宁波新大洲签署的《股权转让协议书》及其他协议；
3、董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明；
4、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
5、法律顾问出具的法律意见书；
6、审计机构出具的审计报告及备考审阅报告；
7、评估机构出具的评估报告书；
8、本次重组相关方作出的重要承诺。
二、备查文件地点
1、新大洲控股股份有限公司
地址：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室
电话：021-61050111
传真：021-61050136
联系人：王焱
2、新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：程默、王德栋
（本页以下无正文，下页起为本报告书摘要盖章页）
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（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要》之盖章页）
新大洲控股股份有限公司
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