新时代证券股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受新
大洲控股股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查，就本次交易出具独立财务顾问报告。新时代证券出具独立财务顾问
报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性
的利害关系，就本次交易所出具的独立财务顾问报告是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就新大洲重大资产出售暨
关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新大洲全
体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》的独立财务顾问报告已经提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为重大资产出售暨关联交易项目
的法定文件，报送相关监管机构，随《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所，并上网公告。
1
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新大洲的任何投资建议，对投资者根据本核查
报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新大洲董事会发布的《新大洲控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新大洲本次重大资产出售
事项出具《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核
查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信新大洲委托本独立财务顾问出具意见的《新大洲控股股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交新时代证券内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与新大洲接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 9
二、交易标的评估作价情况...................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 9
四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 10
五、本次交易不构成借壳上市................................................................................ 10
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序................................ 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................... 12
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益.................... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................ 15
重大风险提示 .................................................................................................................. 16
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险............................................................ 16
二、本次交易的审批风险........................................................................................ 16
三、标的资产的评估风险........................................................................................ 16
四、经营与管理风险................................................................................................ 17
五、食品相关产业发展经营的风险........................................................................ 17
六、交易对价回收风险............................................................................................ 17
七、股票价格波动风险............................................................................................ 17
八、其他风险............................................................................................................ 17
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 18
一、本次交易的背景目的及合理性分析................................................................ 18
3
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 20
三、本次交易具体方案............................................................................................ 20
四、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 22
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 25
一、公司概况............................................................................................................ 25
二、公司设立及股权变动情况................................................................................ 25
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况........................................................ 28
四、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................... 28
五、公司主营业务发展情况.................................................................................... 28
六、主要财务数据及财务指标................................................................................ 28
七、最近三年重大资产重组情况............................................................................ 30
八、最近三年合规经营情况.................................................................................... 30
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 31
一、宁波新大洲基本情况........................................................................................ 31
二、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................ 35
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.................................... 35
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................ 35
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明................................ 36
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 37
一、交易标的基本信息............................................................................................ 37
二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况........................................ 42
三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况........................................................ 55
四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据.................................................... 59
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............ 60
六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况.................................... 60
七、其他事项说明.................................................................................................... 61
第五节 交易标的的评估或估值 .................................................................................... 62
一、评估基本情况.................................................................................................... 62
二、对估值结论有重要影响的评估假设................................................................ 63
4
三、收益法评估方法介绍........................................................................................ 64
四、资产基础法评估方法介绍................................................................................ 75
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析.............................................. 100
六、评估其他事项说明.......................................................................................... 102
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析...................... 103
八、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................... 105
第六节 本次交易主要合同 .......................................................................................... 107
一、协议主体、签订时间...................................................................................... 107
二、标的资产及作价.............................................................................................. 107
三、交易对价的支付.............................................................................................. 107
四、标的资产的交割.............................................................................................. 108
五、员工安置.......................................................................................................... 108
六、过渡期间损益归属.......................................................................................... 108
七、协议的生效...................................................................................................... 109
八、违约责任.......................................................................................................... 109
九、其他重要安排及说明 ..................................................................................... 109
第七节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 113
一、基本假设.......................................................................................................... 113
二、本次交易合规性分析...................................................................................... 113
三、本次交易定价依据及公平合理性分析.......................................................... 118
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.......... 119
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题。.................................................................. 120
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析.................................................................................................. 120
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................. 122
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
5
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................. 123
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况.......... 123
第八节 独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 125
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 126
一、独立财务顾问内核程序.................................................................................. 126
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................. 126
6
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公
报告书、本报告书 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
新大洲、公司、本公司、上 新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公
指
市公司 司，股票代码：000571
新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例
新大洲本田、新本 指
50%）
本田技研工业株式会社（新大洲本田合营方之一，持股
日本本田、本田公司 指
比例 40%）
新大洲子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任
五九集团 指
公司
新元投资 指 海南新元投资有限公司
尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司
交易标的、标的资产、拟出
指 新大洲本田 50%股权
售资产
本次重组、本次重大资产重
组、本次重大资产出售、本 指 新大洲拟出售新大洲本田 50%股权
次交易
交易对方、宁波新大洲 指 宁波新大洲股权投资有限公司
宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持
宁波儒亿 指
有交易对方 12.50%股权比例
《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有
《股权转让协议书》、本协议 指
限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》
审计/评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至 2016 年 12 月 31 日
新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更
交割日 指
登记过户至受让方名下之日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（中国证监会 2016 年 9 月 9 日修订）
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
审计机构、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
7
律师事务所、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
8
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁波新
大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认
的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31
日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有
限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法
评估结果作为评估结论，新大洲本田净资产评估值为 178,444.23 万元，账面价值（母
公司报表口径）为 153,683.73 万元，增值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%股权的交易价格按评估值确定为
89,222.115 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产为 157,438.56
万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万元。上市公司 2015 年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25 万元、
287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
9
单位：万元
新大洲本田 50%股权
项目 上市公司 新大洲本田 对应指标
对应取值
总资产 488,431.25 393,717.67 196,858.84 40.30%
净资产 287,857.66 157,438.56 78,719.28 27.35%
营业收入 91,697.29 441,892.52 220,946.26 240.95%
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应
财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本报告书签署日，本公司持有新大洲本田 50%的股权，新大洲本田未纳入
本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对新大洲本田的长期股权投资。本次
10
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影
响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 508,640.04 519,111.11 488,431.25 499,453.24
负债合计 215,375.24 215,375.24 200,573.59 200,573.59
所有者权益合计 293,264.80 303,735.87 287,857.66 298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08 231,050.15 219,679.36 230,701.34
者权益
2016 年 1-7 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 43,340.09 43,340.09 91,697.29 91,697.29
营业利润 1,592.56 -1,859.63 6,537.16 -3,011.84
利润总额 4,661.98 1,209.79 6,170.77 -3,378.24
净利润 3,748.34 296.15 3,512.82 -6,036.18
归属于母公司股东的
3,088.61 -363.58 5,679.53 -3,869.48
净利润
基本每股收益（元） 0.0379 -0.0045 0.0698 -0.0475
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
11
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露真 本公司及本公司全体
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及
1 实、准确、完 董事、监事、高级管
时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披
整 理人员
露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真
实、准确、完整。
一、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管
本公司及本公司全体 理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行
2 无处罚纠纷 董事、监事、高级管 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
理人员 重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易
所公开谴责的情况。
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
提供信息真
的，将依法承担赔偿责任。
3 实、准确、完 宁波新大洲
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提
整
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，
将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司及本公司主要管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情
宁波新大洲及主要管 况。
4 无处罚纠纷
理人员 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本次重大资产重组完成后，本公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
关于减少和
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
5 规范关联交 宁波新大洲
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
易的承诺函
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本公司作为上市公司关联方期间
内持续有效且不可变更或撤销。
本次重大资产重组完成后，本人控制的企业，
原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、
不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
关于减少和
宁波新大洲之实际控 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
6 规范关联交
制人——赵序宏 件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规
易的承诺函
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
本承诺函自本人作为上市公司董事期间内持
续有效且不可变更或撤销。
一、本次重大资产出售完成后，本公司将不
会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接
从事对新大洲的现有主营业务构成或可能构成实
质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际
控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生
关于避免同
同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权
7 业竞争的承 宁波新大洲
的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
诺函
务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
二、本公司保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
任。
13
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三、本承诺函自本公司作为上市公司关联方
期间内持续有效且不可变更或撤销。
一、本次重大资产出售完成后，本人将不会
在中国境内或境外以任何方式直接或者间接从事
对上市公司的现有主营业务构成或可能构成实质
性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制
权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
关于避免同 业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他
宁波新大洲之实际控
8 业竞争的承 公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分
制人——赵序宏
诺函 赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
二、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
三、本承诺函在本人作为上市公司董事期间
内持续有效且不可变更或撤销。
一、本公司用于本次交易支付对价的资金为
本公司自有/自筹资金，资金来源合法合规。
关于资金来 二、本公司用于本次交易支付对价的资金不
9 源合法合规 宁波新大洲 存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安
性的承诺 排。
三、本公司具有足够资金实力支付本次交易
的各期款项。
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益
本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的变动测算如下：
项目 2015 年度 2016 年度预测值
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,679.53 8,617.28
归属于上市公司股东的扣非净利润（万元） 5,770.87 4,284.84
基本 0.0698 0.1059
每股收益（元/股）
稀释 0.0698 0.1059
基本 0.0709 0.0526
扣非每股收益（元/股）
稀释 0.0709 0.0526
“2016 年度预测值”是在“假设公司于 2016 年 12 月 31 日完成本次重大资产出
售”、“假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化”、“假设公司总股本没有发生变化”、“假设公司 2016 年度
利润实现较为均匀”等条件下，为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
14
在上述假设前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出
现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。关于本次重大资产出
售摊薄即期每股收益情况及相关填补措施详见报告书（草案）第八节“管理层讨论与
分析”之“三、（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体
股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审
议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
（四）确保本次交易定价公允
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
15
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、
异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终
止的情况。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（2016 年 7 月 31 日）经审计
的净资产账面价值为 153,683.73 万元，评估值为 178,444.23 万元，评估值较评估基准
日经审计的净资产账面价值增值 16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存
在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
16
四、经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田 50%股权，公司未来将集中资源发
展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，若
公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进
一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
五、食品相关产业发展经营的风险
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易
后，上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。如何进
行更好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持
续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
六、交易对价回收风险
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权
转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资
有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，
但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付
对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调
整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资
的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
17
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景目的及合理性分析
（一）本次交易的背景及目的
新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济
低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司
更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛
肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售
摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。
在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，
随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具
的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎
缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国摩托车行业完成产销 1,883.22 万辆和
1,882.30 万辆，比上年分别下滑 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百
分点，产销量已连续四年下降，为 10 年来新低；2016 年 1-9 月，全行业累计产销 1,229.27
万辆和 1,229.62 万辆，同比下降 13.77%和 13.83%。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩
托车市场需求仍将呈下降趋势。
公司持有新大洲本田 50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出
售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通
过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转
型及未来可持续发展。
（二）本次交易的必要性与合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经
营，其中上市公司持有其 50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田
18
50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长
期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公
司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本
田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主
营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉
后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行
销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到
现金 89,222.115 万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行
业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司
选择此时将新大洲本田 50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继
续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业
务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在
2016 年 1-9 月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础
上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过
低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资
产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田 50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大
资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
19
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大
洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市
商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售公司持有的新大洲本田 50%股权，有关本次交易的具体方案如
下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宁波新大洲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司所持合营企业新大洲本田 50%股权。
（三）标的资产的定价
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根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确
定。
本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，评估方法选用资产基础法。新大洲
本田截至评估基准日经审计的资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元，
评估值为 178,444.23 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格按评估值确定为
89,222.115 万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式支付。
（五）标的资产交割
根据《股权转让协议书》第五条目标股权的交割过户，标的资产交割过户应同时
具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户
内。
自上述交割条件全部满足后的 5 个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权
转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使
目标股权过户登记至受让方的名下，但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关
材料原因延误时间的除外。”
（六）对价支付期限
根据《股权转让协议书》，经上市公司、宁波新大洲双方同意，本次交易对价的
支付期限为：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10 日内受让方向转让方支付股
权转让款的 10%，即 8,922.212 万元；
第二期：2017 年 1 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 40%，即
35,688.846 万元；
21
第三期：2017 年 12 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 50%，即
44,611.057 万元。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安
置事宜。
（九）过渡期间损益安排及补偿方式
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损归转
让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
过渡期间损益特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的公司实现的收益及亏损，由
各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的
金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的
资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标
的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
22
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产为 157,438.56
万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万元。上市公司 2015 年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25 万元、
287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
单位：万元
新大洲本田 50%股权
项目 上市公司 新大洲本田 对应指标
对应取值
总资产 488,431.25 393,717.67 196,858.84 40.30%
净资产 287,857.66 157,438.56 78,719.28 27.35%
营业收入 91,697.29 441,892.52 220,946.26 240.95%
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应
财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
23
单位：万元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产合计 508,640.04 519,111.11 488,431.25 499,453.24
负债合计 215,375.24 215,375.24 200,573.59 200,573.59
所有者权益合计 293,264.80 303,735.87 287,857.66 298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08 231,050.15 219,679.36 230,701.34
者权益
2016 年 1-7 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 43,340.09 43,340.09 91,697.29 91,697.29
营业利润 1,592.56 -1,859.63 6,537.16 -3,011.84
利润总额 4,661.98 1,209.79 6,170.77 -3,378.24
净利润 3,748.34 296.15 3,512.82 -6,036.18
归属于母公司股东的
3,088.61 -363.58 5,679.53 -3,869.48
净利润
基本每股收益（元） 0.0379 -0.0045 0.0698 -0.0475
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称 新大洲控股股份有限公司
海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南琼港摩托车股份有限公
曾用名称 司、海南新大洲摩托车股份有限公司、海南新大洲控股股份有限
公司
英文名称 Sundiro Holding Co.,Ltd.
注册地址 海南省海口市桂林洋开发区
办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室
注册资本 81,406.40 万元人民币
股票代码 000571
股票简称 新大洲 A
法定代表人 陈阳友
设立日期 1992 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 914600002012894880
邮政编码 201103
电话 021-61050111
传真 021-61050136
公司电子信箱 sundiro@sundiro.com
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车
及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开
发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、
营业范围
文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化
工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配
件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
新大洲是经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩
托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字【1992】22 号）批准，由海南
琼港轻骑摩托车开发有限公司改组设立为股份有限公司，股本总额 10,000 万股。
25
1993 年 2 月 20 日，公司名称由“海南琼港摩托车股份有限公司”变更为“海南
新大洲摩托车股份有限公司”。
1993 年 6 月 15 日，经海南省证券委员会《关于同意海南新大洲摩托车股份有限
公司调整股本的批复》（琼证复【1993】7 号）批准，新大洲将股本总额调整为 6,000
万股，调减的 4,000 万股即人民币 4,000 万元转为公司资本公积金，各股东持股比例
保持不变，持股数量同比例缩减。
1994 年 1 月 10 日，经海南省证券委员会琼证【1993】55 号文批准，并经中国证
监发审字【1993】99 号文复审通过，公司公开向社会公众新增发行了每股面值 1.00
元的人民币普通股 A 股 2,000 万股，发行价格为每股人民币 6.00 元，发行完成后，公
司股本总额增至 8,000 万股。
1994 年 5 月 25 日，深交所出具《上市通知书》（深证市字【1994】第 11 号），
深交所同意新大洲在深交所挂牌交易，简称“新大洲 A”，股票代码：0571。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1994 年派送红股
经海南省证券委员会《关于核准<海南新大洲摩托车股份有限公司一九九三年度
利润分配及分红派息方案（修改案）>的批复》（琼证办【1994】15 号）批准，新大洲
实施 1993 年度利润分配方案，即按总股本 8,000 万股每 10 股送 4 股共增加股本 3,200
万股，股本总额增至 11,200 万股。
2、1995 年派送红股、配股
1995 年 4 月 18 日，公司股东大会审议通过 1994 年股利分配方案，公司以总股本
11,200 万股为基数，每 10 股送 3 股，公司增加股本 3,360 万股。同日，公司股东大会
审议通过 1995 年配股方案，经海南省证券管理办公室琼证办【1995】37 号文及中国
证监会证监发审字【1995】24 号文审核批准，公司实施 1995 年配股方案，以总股本
8,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例（即按总股本 11,200 万股每 10 股配 2.142
股的比例）向全体股东配售 2,400 万股。上述送红股和配股实施完成后，公司股本总
额增至 16,960 万股。
3、1996 年资本公积转增股本
26
1996 年 6 月 18 日，公司股东大会审议通过 1995 年股利分配方案，公司以总股本
16,960 万股为基数，每 10 股转增 4 股。股利分配完成后，公司股本总额增至 23,744
万股。
4、1997 年规范登记
1997 年 1 月 17 日，海南省证券管理办公室出具《关于同意海南新大洲摩托车股
份有限公司重新登记的批复》（琼证办【1997】10 号），同意公司进行重新登记，确
认为募集设立的股份有限公司。
5、1997 年资本公积转增股本
1997 年 4 月 6 日，公司召开 1996 年度股东大会，审议通过了《公司 1996 年度利
润分配及分红派息和资本公积金转增股本方案的议案》，按总股本 23,744 万股计，每
10 股送 6.5 股；资本公积金 8,310.40 万元转增股本，即每 10 股转增 3.5 股。本次转增
后，公司股本总额增至 47,488 万股。
6、1997 年配股
1997 年 2 月 1 日，公司召开 1997 年临时股东大会并作出决议，且经海南省证券
管理办公室《关于海南新大洲摩托车股份有限公司 1997 年配售新股的批复》（琼证办
【1997】128 号）、中国证监会《关于海南新大洲摩托车股份有限公司申请配股的批
复》（证监上字【1997】34 号）批准，公司以总股本 47,488 万股为基数，每 10 股配
售 1.071 股，配售新股 5,088 万股，变更后公司股本总额增至 52,576 万股。
7、1998 年资本公积转增股本及派送红股
1998 年 9 月 19 日，公司召开 1998 年临时股东大会，审议通过《公司 1998 年度
中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，用 1997 年度未分配利润向全体股东每
10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，即共增加股本
21,030.40 万股，变更后公司股本总额增至 73,606.40 万股。
8、2006 年股权分置改革
2006 年 9 月 4 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，每 10 股流通股
获得全体非流通股股东支付的 2.3 股股票。股改后，公司总股本不变，仍为 73,606.40
万股。
27
9、2014 年非公开发行
2014 年 5 月 15 日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2014】483 号），核准公司非公开发行 7,800 万股新股。
本次股份发行完成后，公司股本总额增至 81,406.40 万股。
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况
上市公司原控股股东为新元投资，原实际控制人为赵序宏。2016 年 3 月 28 日，
公司原控股股东新元投资与尚衡冠通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协
议》，尚衡冠通以每股 7.82 元的价格共计总价 699,746,519.00 元受让新元公司持有公
司的 89,481,652 股股份，占本公司总股本的 10.99%，成为公司第一大股东；新大洲
的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
五、公司主营业务发展情况
2006 年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主，2007 年起根据我国现行会
计制度，公司不再按比例合并法合并新大洲本田会计报表。2006 年 12 月，公司完成
了对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的收购。2007 年以来公司
主营业务收入以煤炭产业为主。目前公司主要产品为原煤、摩托车、电动车等，提
供主要劳务内容为物流运输、物业管理等。
六、主要财务数据及财务指标
公司 2016 年 1-9 月财务会计报告未经审计，2014 年及 2015 年的财务会计报告已
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公
司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 511,602.17 488,431.25 448,234.41
28
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
负债合计 215,392.11 200,573.59 163,101.02
股东权益合计 296,210.06 287,857.66 285,133.40
归属于母公司股东权益
223,299.20 219,679.36 214,839.03
合计
资产负债率 42.10% 41.06% 36.39%
归属于上市公司股东的
2.74 3.54 3.50
每股净资产（元/股）
注：资产负债率=总负债/总资产；
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本数。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
营业收入 58,214.45 91,697.29 95,195.48
营业利润 6,411.80 6,537.16 12,122.17
利润总额 7,851.09 6,170.77 12,561.82
净利润 6,540.08 3,512.82 9,644.67
归属于母公司所有者的净利润 6,462.96 5,679.53 7,629.20
毛利率 29.72% 31.83% 34.29%
基本每股收益（元/股） 0.0346 0.0698 0.0976
扣除非经常损益基本每股收益（元） 0.0154 0.0716 0.0914
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加
权平均数。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,159.80 -13,803.56 -38,013.62
投资活动产生的现金流量净额 3,846.79 -18,596.70 -41,041.39
筹资活动产生的现金流量净额 -32,661.72 26,288.86 92,389.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 15.86 -106.16 -420.69
29
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
现金及现金等价物净增加额 -3,639.26 -6,217.56 12,913.54
七、最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 18 日，公司原控股股东拟筹划股权转让事项，经向深圳证券交易所
申请，公司股票开始停牌。公司于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会 2016 年第四
次临时会议、2016 年 4 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
2016 年 7 月 18 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十次临时会议，审议通过了
《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》，同时发布了《关于继续推进收购黑龙
江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》。
八、最近三年合规经营情况
最近三年上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
30
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为宁波新大洲。
一、宁波新大洲基本情况
（一）基本信息
名称 宁波新大洲股权投资有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室
法定代表人 赵序宏
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281J5B7G
成立日期 2016 年 02 月 25 日
营业期限 2016 年 02 月 25 日至长期
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月公司设立
宁波新大洲于 2016 年 2 月 25 日设立，注册资本 10,000 万元，其中杜树良持有
80%股权，卓力持有 20%股权。
2、2016 年 7 月第一次股权转让及增资
2016 年 7 月 15 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意股东杜树良与宁波
新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）及赵序宏分别签署《股权转让协议书》，杜树
良将其持有宁波新大洲 48.75%股权转让给宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙），
将其持有宁波新大洲 31.25%股权转让给赵序宏；同意股东卓力与赵序宏签署《股权转
让协议书》，卓力将其持有宁波新大洲 20%股权转让给赵序宏。前述股权转让完成后，
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%股权，赵序宏持有 51.25%股
权。
31
同时，宁波新大洲股东会作出决议将注册资本增加至 80,000 万元。增资后，宁
波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资 39,000 万元，占 48.75%；赵序宏出资
41,000 万元，占 51.25%。
3、2016 年 9 月第二次股权转让
2016 年 9 月 30 日，赵序宏与海南新元投资有限公司签署《股权转让协议书》，
赵序宏将其持有的宁波新大洲 51.25%股权转让给新元投资。本次变更后，新元投资
持有宁波新大洲 51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%
股权。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，宁波新大洲股权产权控制关系如下：
赵序宏 卓力（LP） 孟龙（GP） 郑向红 连若暘 陈冬娥
100% 90% 10% 71.67% 23.33% 5.00%
上海新祝企业 宁波儒亿企业 蔡尚重等 8 名 上海竞帆鞍座
管理咨询有限 管理咨询合伙 自然人（LP） 有限公司
公司（GP） 企业（有限合 （LP）
伙）（LP） 赵序宏 黄月玲
1.29% 25.64% 61.52% 11.55% 89.04% 10.96%
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙） 海南新元投资有限公司
48.75% 51.25%
宁波新大洲股权投资有限公司
注：蔡尚重等 8 名自然人分别为：蔡尚重、李胜雷、林琦煌、刘锐、龙建播、戎愈敏、沈东及王华军，均持
有宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%财产份额，合计 61.52%。
2016 年 11 月 15 日，杜树良与宁波儒亿的两位合伙人孟龙、卓力签署备忘录，
初步达成入伙意向。2016 年 12 月 5 日，杜树良、虞智海、罗小群、白淑荣、林帆、
孙宏川、李月民七人与孟龙、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：
1、宁波儒亿合计认缴出资额 12,191 万元，在七位投资人入伙的同时，孟龙、卓
力办理退伙，由罗小群担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
投资人 认缴出资额（万元） 未来所占财产份额
32
投资人 认缴出资额（万元） 未来所占财产份额
虞智海 6,111 50.13%
杜树良 3,000 24.61%
林帆 1,000 8.20%
罗小群 380 3.12%
白淑荣 810 6.64%
孙宏川 640 5.25%
李月民 250 2.05%
合计 12,191 100.00%
七位投资人中，杜树良先生目前担任公司董事兼总裁，林帆先生在《备忘录》签
署日前 12 个月内曾担任上市公司监事会主席（2016 年 6 月 1 日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
出资期 出资比例 出资时间
第一期 10% 已出资
第二期 40% 2016 年 12 月 31 日前
第三期 50% 2017 年 12 月 5 日前
3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合
伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
（四）最近三年主要业务发展状况
宁波新大洲系为本次交易设立，无其他业务经营，也不存在下属企业。宁波新大
洲实际控制人为赵序宏，其资料介绍参见本节“一、（六）交易对方股东情况”。
（五）最近两年主要财务指标
宁波新大洲系 2016 年 2 月新设立的企业，尚无完整会计年度的财务数据。宁波
新大洲控股股东新元投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
资产合计 35,735.55 18,715.26 18,744.82
负债合计 525.74 1,914.69 1,914.93
所有者权益合计 35,209.81 16,800.57 16,829.90
33
2016 年 9 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 - - -
主营业务利润 - - -
营业利润 83.15 -29.33 -25.21
利润总额 53,414.28 -29.33 243.23
净利润 40,101.83 -29.33 243.23
注：以上财务数据未经审计。
（六）交易对方股东情况
交易对方宁波新大洲成立于 2016 年 2 月 25 日，截至本报告书签署日股东情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资额所占比例
1 海南新元投资有限公司 41,000 51.25%
宁波新大洲投资管理合伙企
2 39,000 48.75%
业（有限合伙）
合计 80,000 100.00%
1、控股股东及实际控制人基本情况
新元投资持有宁波新大洲 51.25%股权，为控股股东。
名称 海南新元投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 海口市桂林洋经济开发区
主要办公地点 海口市桂林洋经济开发区
统一社会信用代码 9146000070886033X9
成立日期 1998 年 05 月 27 日
营业期限 1998 年 05 月 27 日至长期
股权及实业投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
经营范围 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
赵序宏持有新元投资 89.04%股权，为新元投资控股股东及实际控制人。因此，
宁波新大洲实际控制人为赵序宏。
赵序宏，男，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦
东新区浦明路 99 弄**号****室，大专学历，高级经济师。2001 年 9 月至 2016 年 5
34
月，任新大洲控股股份有限公司董事长，期间于 2004 年 9 月至 2013 年 8 月，兼任新
大洲控股股份有限公司总裁。2001 年 9 月至今，历任新大洲本田摩托有限公司副董事
长兼总经理、董事长；2002 年 2 月至今，任海南新元投资有限公司董事长；2013 年 7
月 至 今 ， 任 中 航 新 大 洲 航 空 制 造 有 限 公 司 副 董 事 长 ； 2013 年 12 月 至 今 ， 任
SANLORENZO S.P.A.董事。
2、其他股东基本情况
名称 宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室
主要办公地点 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室
统一社会信用代码 91330206MA281J590Q
成立日期 2016 年 02 月 25 日
营业期限 2016 年 02 月 25 日至长期
一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、商务信息咨询、
企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划、实业投资。（未经金融
经营范围
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市
公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构
成关联交易。
同时，本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、本公司董事兼总裁杜树
良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
公司董事赵序宏先生系由原控股股东新元投资推荐。截至本报告书签署日，交易
对方未向新大洲推荐董事、监事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
35
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
36
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为新大洲本田 50%股权。
一、交易标的基本信息
（一）新大洲本田基本信息
名称 新大洲本田摩托有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
注册资本 12,946.50 万美元
法定代表人 赵序宏
成立日期 1992 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91310000600563843U
生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产
品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动
车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工
业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及
经营范围 电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨
询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司
或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，
并提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）新大洲本田历史沿革及股权变动情况
1、1992 年 12 月设立
新大洲本田前身为天津本田摩托有限公司，是由天津迅达摩托车公司与本田技
研工业株式会社共同出资 2,578 万美元设立。1992 年 12 月 8 日，公司取得天津市人
民政府颁发的外经贸津外资资字（1992）1025 号《外商投资企业批准证书》。天津公
信会计师事务所出具津会字（1993）第 1166 号《验证资本报告书》对本次事项予以
验证确认。公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 天津迅达摩托车公司 1,703 万美元 66.00%
2 本田技研工业株式会社 875 万美元 34.00%
合计 2,578 万美元 100.00%
37
2、1994 年 9 月第一次增资
1994 年 9 月，经公司第一届第三次董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注
册资本由 2,578 万美元增至 3,524 万美元。前述事项经天津市对外经济贸易委员会津
经贸外企字（1994）第 185 号文批复同意。本次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 天津迅达摩托车公司 1,762 万美元 50.00%
2 本田技研工业株式会社 1,762 万美元 50.00%
合计 3,524 万美元 100.00%
3、2000 年 7 月第二次增资及第一次股权转让
2000 年 7 月，公司董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注册资本由 3,524
万美元增至 5,916.50 万美元。本次增资后天津迅达摩托车公司持股比例为 42.39%，
本田技研工业株式会社持股比例为 57.61%。此次增资完成后，天津迅达摩托车公司
将其持有的 10.83%股权转让给天津摩托集团有限公司，将所持有的 31.56%股权转让
给本田技研工业株式会社。
前述事项经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管（2000）180 号文批复同意。
天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字（2001）5-0006 号《验资报告》，对本
次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 本田技研工业株式会社 5,276.00 万美元 89.17%
2 天津摩托集团有限公司 640.50 万美元 10.83%
合计 5,916.50 万美元 100.00%
4、2001 年 9 月第一次吸收合并
2000 年 12 月，公司董事会会议决议，公司吸收合并海南新大洲摩托车股份有限
公司（上市公司前身）五家子公司并进行股权转让，合并后公司注册资本由 5,916.50
万美元增至 9,956.50 万美元，同时公司名称变更为“新大洲本田摩托有限公司”。
前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【2001】852 号文批复
同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2001】第 017 号《验资报告》，对本
次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
38
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 海南新大洲摩托车股份有限公司 5,794.06 万美元 58.19%
2 本田技研工业株式会社 3,896.50 万美元 39.14%
3 天津摩托集团有限公司 265.94 万美元 2.67%
合计 9,956.50 万美元 100.00%
5、2001 年 9 月第二次股权转让
2001 年 9 月，公司董事会会议决议，同意公司股东新大洲控股股份有限公司将持
有的公司 10.86%股权转让给本田技研工业株式会社。前述事项经国家对外贸易经济
合作部出具的外经贸资二函【2001】1034 号文批复同意。本次转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 本田技研工业株式会社 4,978.25 万美元 50.00%
2 新大洲控股股份有限公司 4,712.31 万美元 47.33%
3 天津摩托集团有限公司 265.94 万美元 2.67%
合计 9,956.50 万美元 100.00%
6、2004 年 6 月第三次股权转让
2004 年 1 月，公司董事会会议决议，同意公司股东天津摩托集团有限公司将其持
有的公司 2.67%股权全部转让给新大洲控股股份有限公司。双方签订了《股权转让协
议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资二批【2004】762 号文批
复同意。本次转让后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 本田技研工业株式会社 4,978.25 万美元 50.00%
2 新大洲控股股份有限公司 4,978.25 万美元 50.00%
合计 9,956.50 万美元 100.00%
7、2004 年 11 月第二次吸收合并
2004 年 11 月，公司董事会会议决议，同意吸收合并海南新大洲本田发动机有限
公司，合并后公司的注册资本为 12,946.50 万美元。本次事项有关各方共同签订《合
并协议书》并修改公司章程，并经国家商务部出具的商资批【2005】1471 号文批复同
意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2006】第 001 号验资报告，对本次变更
予以验证。本次变更后股权结构如下：
39
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 本田技研工业株式会社 6,473.25 万美元 50.00%
2 新大洲控股股份有限公司 6,473.25 万美元 50.00%
合计 12,946.50 万美元 100.00%
8、2006 年 7 月第四次股权转让
2006 年 7 月，公司董事会会议决议，同意公司股东日本本田技研工业株式会社
将其持有的 10%股权转让给本田技研工业（中国）投资有限公司。双方签订《股权转
让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资批【2006】1406 号批
复同意。本次转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 新大洲控股股份有限公司 6,473.25 万美元 50.00%
2 本田技研工业株式会社 5,178.60 万美元 40.00%
3 本田技研工业（中国）投资有限公司 1,294.65 万美元 10.00%
合计 12,946.50 万美元 100.00%
截至本报告签署日，新大洲本田的注册资本和股东未再发生变化。
（三）新大洲本田股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，新大洲本田股权结构及控制关系如下：
100%
新大洲控股股 本田技研工业 本田技研工业（中
份有限公司 株式会社 国）投资有限公司
50% 40% 10%
新大洲本田摩托有限公司
（四）新大洲本田下属公司情况
截至本报告签署日，新大洲本田持有上海本新国际贸易有限公司 100%股权、山
东新大洲本田摩托销售有限公司 50%股权、摩联科技有限责任公司 3%股权，具体情
况如下：
1、全资子公司
名称 上海本新国际贸易有限公司
40
企业性质 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 1 号 1606 室
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2007 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 91310000666040367D
从事货物及技术进出口；转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；
经营范围 区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合营企业
（1）山东新大洲本田摩托销售有限公司
名称 山东新大洲本田摩托销售有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省济南市历城区将军路北首 1 号路西
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2003 年 3 月 3 日
营业执照号 370100200017582
批发、零售：摩托车、电动自行车、助力车及配件、发动机。（未取
经营范围
得专项许可的项目除外）
2015 年 11 月 13 日，经山东新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，该公司将
被注销，目前正在办理清算相关手续。
（2）河南新大洲本田摩托销售有限公司
名称 河南新大洲本田摩托销售有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 郑州市管城区港湾路 1 号院金色港湾 49 号楼 2 单元 5 层东户
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 小林太郎
成立日期 2000 年 10 月 24 日
营业执照号 410000100039292
一般经营项目：摩托车及配件、摩托车专用机油、维修工具、维修设
备、新大洲本田维修服装、帐篷、太阳伞、餐具、茶具、文具、电动
经营范围
车及配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访
客开展经营活动）
41
2015 年 11 月 13 日，经河南新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，决定解散
该公司并进行清算及办理公司注销登记手续。2016 年 8 月 2 日，该公司收到（管城）
登记内销字【2016】第 917 号《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记。
3、参股子公司
名称 摩联科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市静海县团泊风景区（团泊大桥收费站南、津团路东）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 白景升
成立日期 2003 年 8 月 12 日
统一社会信用代码 91120223752232541U
汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技
经营范围 术开发与推广、零部件生产、销售；试验场地出租（以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理）。
二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田资产总额为 393,717.67 万元，其中流动资产
为 329,425.28 万元，非流动资产为 64,292.39 万元。
1、房地产权属情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
序号 房地产权证号 房地坐落 权利来源 土地用途 房屋用途 建筑面积
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
1 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005116 号 号 101 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
2 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005048 号 号 102 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
3 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005047 号 号 103 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
4 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005046 号 号 201 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
5 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005045 号 号 202 室
42
序号 房地产权证号 房地坐落 权利来源 土地用途 房屋用途 建筑面积
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
6 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005043 号 号 203 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
7 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005160 号 号 301 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
8 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005042 号 号 302 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
9 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005114 号 号 303 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
10 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005064 号 号 401 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
11 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005063 号 号 402 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
12 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005062 号 号 403 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
13 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005001 号 号 501 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
14 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005002 号 号 502 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
15 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005050 号 号 503 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
16 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.51m2
商品房）
005057 号 号 601 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
17 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 60.95m2
商品房）
005056 号 号 602 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
18 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 25 出让 居住 59.17m2
商品房）
005055 号 号 603 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
19 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005054 号 号 101 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
20 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005053 号 号 201 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
21 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005014 号 号 301 室
43
序号 房地产权证号 房地坐落 权利来源 土地用途 房屋用途 建筑面积
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
22 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 60.95m2
商品房）
005052 号 号 302 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
23 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005051 号 号 401 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
24 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005026 号 号 501 室
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇新
住宅（配套
25 （ 2008 ） 第 凤中路 18 弄 26 出让 居住 59.17m2
商品房）
005025 号 号 601 室
沪 房 地 青 字
青浦区华新镇嘉
26 （ 2013 ） 第 出让 工业用地 厂房 42,378.70m2
松中路 188 号
010167 号
沪 房 地 青 字
青浦区华新镇嘉
27 （ 2013 ） 第 出让 工业用地 厂房 26,598.46m2
松中路 189 号
010168 号
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇嘉
28 （ 2013 ） 第 松中路 228 弄 55 出让 工业用地 厂房 22,979.32m2
010169 号 号
沪 房 地 青 字 青浦区华新镇嘉
29 （ 2007 ） 第 松中路 188 号 1 出让 工业用地 厂房 10,580.80m2
005221 号 室
房地证津字第 天津市西青区经
30 111011515230 济开发区赛达二 出让 工业用地 厂房 76,724.47m2
号 大道 12 号
苏（2016）太仓 江苏省太仓市新 已取得环评批复，尚未开
31 市不动产权第 区东仓路东、广 出让 工业用地 工建设，土地面积为
0003759 号 州路北 260,236.60 m2
截至本报告书签署日，新大洲本田已取得上述房屋建筑物及土地使用权的相关
权属证书，且未对以上资产设定抵押、担保事项。
2、主要固定资产权属情况
新大洲本田拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输
工具等。截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑类 41,469.17 17,321.74 - 24,147.43
机器设备类 52,043.61 44,997.18 705.54 6,340.90
运输工具类 2,427.78 1,682.97 2.50 742.32
44
电子设备类及其他 5,487.20 4,339.77 9.12 1,138.31
截至本报告书签署日，新大洲本田未对以上资产设定抵押、担保事项。
3、商标及专利权权属情况
（1）商标
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有 121 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册号 类别 商标 有效期
1 1102177 12 2007/09/14-2017/09/13
2 1137285 12 2007/12/21-2017/12/20
3 1137290 12 2007/12/21-2017/12/20
4 1299608 12 2009/07/28-2019/07/27
5 1274462 12 2009/05/14-2019/05/13
6 1314557 12 2009/09/14-2019/09/13
7 1309947 35 2009/08/28-2019/08/27
8 1359640 12 2010/01/28-2020/01/27
9 1359645 12 2010/01/28-2020/01/27
10 1359646 12 2010/01/28-2020/01/27
11 1359647 12 2010/01/28-2020/01/27
12 1359649 12 2010/01/28-2020/01/27
13 1397357 12 2010/05/14-2020/05/13
14 1397361 12 2010/05/14-2020/05/13
15 1415393 12 2010/06/28-2020/06/27
16 1427475 12 2010/07/28-2020/07/27
17 1507052 12 2011/01/14-2021/01/13
18 1495030 12 2010/12/21-2020/12/20
45
序号 注册号 类别 商标 有效期
19 1448409 12 2010/09/21-2020/09/20
20 1427476 12 2010/07/28-2020/07/27
21 1531480 12 2011/02/28-2021/02/27
22 1562107 12 2011/04/28-2021/04/27
23 1562108 12 2011/04/28-2021/04/27
24 1566096 12 2011/05/07-2021/05/06
25 1570026 12 2011/05/14-2021/05/13
26 1570027 12 2011/05/14-2021/05/13
27 1570029 12 2011/05/14-2021/05/13
28 1570030 12 2011/05/14-2021/05/13
29 1585985 12 2011/06/14-2021/06/13
30 1589891 12 2011/06/21-2021/06/20
31 1597994 12 2011/07/07-2021/07/06
32 1597992 12 2011/07/07-2021/07/06
33 1645816 12 2011/10/07-2021/10/06
34 1661890 12 2011/11/07-2021/11/06
35 1673947 12 2011/11/28-2021/11/27
36 1673949 12 2011/11/28-2021/11/27
37 1673950 12 2011/11/28-2021/11/27
38 1701970 12 2012/01/21-2022/01/20
39 1733733 12 2012/03/21-2022/03/20
40 1601980 12 2011/07/14-2021/07/13
46
序号 注册号 类别 商标 有效期
41 1772415 12 2012/05/21-2022/05/20
42 1802102 12 2012/07/07-2022/07/06
43 3053348 4 2013/08/14-2023/08/13
44 3053339 21 2013/04/07-2023/04/06
45 3053341 18 2013/04/14-2023/04/13
46 3053342 16 2013/04/28- 2023/04/27
47 3053343 12 2012/12/28-2022/12/27
48 3053345 9 2013/02/28-2023/02/27
49 3053329 39 2013/04/28-2023/04/27
50 3053333 25 2013/04/28-2023/04/27
51 3053334 22 2013/03/28-2023/03/27
52 3053344 11 2013/06/07-2023/06/06
53 3072854 12 2013/11/14-2023/11/13
54 1083960 12 2007/08/21-2017/08/20
55 866779 12 2016/08/28-2026/08/27
56 866777 12 2016/08/28-2026/08/27
57 1083958 12 2007/08/21-2017/08/20
58 1083962 12 2007/08/21-2017/08/20
59 866776 12 2016/08/28-2026/08/27
60 866783 12 2016/08/28-2026/08/27
61 886587 12 2016/10/21-2026/10/20
47
序号 注册号 类别 商标 有效期
62 866780 12 2016/08/28-2026/08/27
63 866782 12 2016/08/28-2026/08/27
64 866781 12 2016/08/28-2026/08/27
65 866778 12 2016/08/28-2026/08/27
66 3072857 12 2013/03/07-2023/03/06
67 3170001 12 2013/05/28-2023/05/27
68 3287534 12 2013/08/28-2023/08/27
69 3316171 12 2013/09/07-2023/09/06
70 3117608 12 2014/01/28-2024/01/27
71 3053330 37 2014/02/14-2024/02/13
72 3181129 12 2014/01/07-2024/01/06
73 3580878 12 2015/01/07-2025/01/06
74 3580879 12 2015/01/07-2025/01/06
75 3557263 12 2014/12/14-2024/12/13
76 3395678 12 2014/07/07-2024/07/06
77 3395681 12 2014/07/07-2024/07/06
78 3395680 12 2014/07/07-2024/07/06
79 3395682 12 2014/07/07-2024/07/06
80 3238596 12 2014/04/21-2024/04/20
81 3660900 12 2015/05/21-2025/05/20
48
序号 注册号 类别 商标 有效期
82 3879975 12 2016/01/21-2026/01/20
83 4166790 12 2016/11/07-2026/11/06
84 3825019 12 2015/09/07-2025/09/06
85 4166791 12 2016/12/21-2026/12/20
86 3888639 12 2016/01/21-2026/01/20
87 3825018 12 2015/09/07-2025/09/06
88 3885440 12 2016/02/28-2026/02/27
89 3886584 12 2016/01/28-2026/01/27
90 3885439 12 2016/01/28-2026/01/27
91 3876579 12 2016/01/21-2026/01/20
92 3980378 12 2016/04/28-2026/04/27
93 3724117 12 2015/09/28-2025/09/27
94 4617718 12 2008/02/14-2018/02/13
95 4617717 12 2008/02/14-2018/02/13
96 4617715 12 2008/02/14-2018/02/13
97 4617714 12 2008/02/14-2018/02/13
98 4617716 12 2008/02/14-2018/02/13
99 4617713 12 2008/05/07-2018/05/06
100 4765054 12 2008/05/28-2018/05/27
101 4908962 12 2008/09/07-2018/09/06
102 4956442 12 2008/09/28-2018/09/27
103 4975868 12 2008/10/14-2018/10/13
49
序号 注册号 类别 商标 有效期
104 4975871 12 2008/10/14-2018/10/13
105 4975870 12 2008/10/14-2018/10/13
106 4975869 12 2008/10/14-2018/10/13
107 4975867 12 2008/10/14-2018/10/13
108 5565398 12 2009/10/07-2019/10/06
109 5919779 12 2010/01/28-2020/01/27
110 5919780 12 2009/10/28-2019/10/27
111 6822511 12 2010/07/07-2020/07/06
112 6901282 12 2010/06/28-2020/06/27
113 6920047 12 2010/05/14-2020/05/13
114 7234314 12 2010/08/07-2020/08/06
115 7234319 12 2011/03/14-2021/03/13
116 8447547 12 2011/10/14-2021/10/13
117 9142630 37 2012/03/28-2022/03/27
118 9142621 37 2012/02/28-2022/02/27
119 9142447 12 2012/02/28-2022/02/27
120 9142380 12 2012/02/28-2022/02/27
50
序号 注册号 类别 商标 有效期
121 9852966 12 2012/10/21-2022/10/20
截至本报告书签署日，以上商标均已取得了《商标注册证》，不存在诉讼、仲裁
等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
（2）专利权
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有 79 项专利权，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权年限
1 外观设计 电动自行车（TDR01Z） 201130187175.5 2011/06/22 10 年
一种化油器溢流管气压
2 实用新型 201120212423.1 2011/06/22 10 年
控制装置
一种金属工件热处理工
3 发明专利 201110203437.1 2011/07/20 20 年
艺
一种凸轮加热淬火感应
4 发明专利 201110247517.7 2011/08/26 20 年
器
摩托车发动机正时链条
5 实用新型 201120371107.9 2011/09/30 10 年
盖拆卸专用器具
一种用于摩托车发动机
6 实用新型 201120567117.X 2011/12/30 10 年
密封件的检测装置
一种摩托车发动机进气
7 实用新型 201220073085.2 2012/03/01 10 年
法兰接头
摩托车起动耐久测试装
8 实用新型 201220233061.9 2012/05/23 10 年
置
9 实用新型 一种装轮胎装置 201220454350.1 2012/09/07 10 年
油位表及燃油传感器测
10 实用新型 201220592050.X 2012/11/12 10 年
试装置
11 外观设计 电动自行车（TDR04Z） 201230654671.1 2012/12/25 10 年
一种发动机气门锁夹装
12 实用新型 201320120997.5 2013/03/15 10 年
配机
13 实用新型 一种装配夹具 201320156632.8 2013/03/29 10 年
14 外观设计 摩托车（SDH150-21） 201330339390.1 2013/07/17 10 年
15 实用新型 一种摩托车尾灯支架 201320495519.2 2013/08/14 10 年
一种摩托车前轮机械式
16 实用新型 201320497724.2 2013/08/14 10 年
防尘零件
17 实用新型 一种高效整流调节器 201320495610.4 2013/08/14 10 年
18 实用新型 一种油箱呼吸结构 201320507966.5 2013/08/19 10 年
摩托车油量 LED 显示仪
19 实用新型 201320575769.7 2013/09/17 10 年
表
摩托车油量三段式 LED
20 实用新型 201320575851.X 2013/09/17 10 年
显示仪表
51
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权年限
21 外观设计 电动自行车（A8） 201430054789.X 2014/03/18 10 年
22 外观设计 电动自行车（A1） 201430086864.0 2014/04/11 10 年
23 外观设计 电动自行车（A7） 201430086865.5 2014/04/11 10 年
24 外观设计 摩托车鞍座 201430162159.4 2014/05/30 10 年
25 外观设计 摩托车 201430162160.7 2014/05/30 10 年
26 外观设计 摩托车左右护板 201430162174.9 2014/05/30 10 年
27 外观设计 摩托车油箱 201430162226.2 2014/05/30 10 年
28 外观设计 摩托车前头罩组合 201430162158.X 2014/05/30 10 年
29 外观设计 摩托车前挡泥板 201430162172.X 2014/05/30 10 年
30 外观设计 摩托车消声器 201430162171.5 2014/05/30 10 年
31 外观设计 摩托车左右后尾罩 201430162173.4 2014/05/30 10 年
32 外观设计 摩托车油箱左右护罩 201430162175.3 2014/05/30 10 年
33 外观设计 摩托车 201430170761.2 2014/06/07 10 年
34 外观设计 摩托车前罩 201430170935.5 2014/06/07 10 年
35 外观设计 摩托车前大灯 201430170938.9 2014./06./07 10 年
36 外观设计 摩托车头罩 201430170940.6 2014/06/07 10 年
37 外观设计 摩托车前转向灯 201430170937.4 2014/06/07 10 年
一种具有滤光作用的摩
38 实用新型 201420448874.9 2014/08/08 10 年
托车前转向灯结构
一种具有滤光作用的摩
39 实用新型 201420448934.7 2014/08/08 10 年
托车前大灯结构
40 实用新型 一种打码机 201420513123.0 2014/09/05 10 年
41 实用新型 一种焊接夹具 201420513357.5 2014/09/05 10 年
一种摩托车前部照明装
42 实用新型 置及包括该装置的摩托 201420736327.0 2014/11/28 10 年
车
一种具有漏水孔的摩托
43 实用新型 车大灯罩及包括该灯罩 201420744872.4 2014/12/01 10 年
的摩托车
一种摩托车用 LED 前位
44 实用新型 置灯及包括该前位置灯 201420745000.X 2014/12/01 10 年
的摩托车
一种摩托车燃料箱与油
45 实用新型 箱护罩的连接结构及摩 201420744865.4 2014/12/01 10 年
托车
一种摩托车线束挡板及
46 实用新型 包括该线束挡板的摩托 201420744874.3 2014/12/01 10 年
车
47 实用新型 一种摩托车燃油开关处 201420744997.7 2014/12/01 10 年
52
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权年限
防刮结构及包括该防刮
结构的摩托车
48 外观设计 电动自行车（M6） 201530068360.0 2015/03/20 10 年
49 外观设计 摩托车 201530085938.3 2015/04/03 10 年
一种插销式鞍座翻转机
50 实用新型 201520347837.3 2015/05/26 10 年
构及其二轮骑行车辆
51 外观设计 摩托车后载物架 201530184690.6 2015/06/09 10 年
52 外观设计 摩托车后扶手 201530184708.2 2015/06/09 10 年
53 外观设计 摩托车后尾灯 201530184701.0 2015/06/09 10 年
54 外观设计 摩托车前大灯 201530184801.3 2015/06/09 10 年
55 外观设计 摩托车左右挡风板 201530184706.3 2015/06/09 10 年
56 外观设计 摩托车前部照明组合 201530184702.5 2015/06/09 10 年
57 外观设计 摩托车左右装饰盖 201530184710.X 2015/06/09 10 年
58 外观设计 摩托车前转向灯组合 201530184703.X 2015/06/09 10 年
59 外观设计 摩托车左右下车体护板 201530184709.7 2015/06/09 10 年
60 外观设计 摩托车消音器装饰罩 201530184705.9 2015/06/09 10 年
61 外观设计 摩托车左右车体护盖 201530184704.4 2015/06/09 10 年
62 外观设计 摩托车头部照明组合 201530184707.8 2015/06/09 10 年
63 外观设计 摩托车转向前罩 201530184689.3 2015/06/09 10 年
摩托车前部照明灯及前
64 实用新型 转向灯装置及包括该装 201520539887.1 2015/07/23 10 年
置的摩托车
一种摩托车车架强度检
65 实用新型 201520579965.0 2015/08/04 10 年
验切割机
一种摩托车后尾灯安装
66 实用新型 201520541123.6 2015/07/23 10 年
结构及其摩托车
摩托车前转向灯装置及
67 实用新型 包括该前转向灯装置的 201520541047.9 2015/07/23 10 年
摩托车
一种摩托车后尾灯安装
68 实用新型 201520541022.9 2015/07/23 10 年
支架组及其摩托车
一种发动机缸盖螺栓多
69 实用新型 201520546321.1 2015/07/24 10 年
头紧固机
70 实用新型 一种全自动压胎机 201520546020.9 2015/07/24 10 年
一种对气缸体网纹角度
71 实用新型 201520551467.5 2015/07/27 10 年
快速检测的器具
72 外观设计 电动自行车 201530323199.7 2015/08/26 10 年
73 外观设计 电动自行车 201530333832.0 2015/09/01 10 年
一种用于安装摩托车侧
74 实用新型 201520848733.0 2015/10/28 10 年
翻货架的架体连接结构
53
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权年限
及其摩托车
一种具有不同热量分布
75 实用新型 201520877064.X 2015/11/05 10 年
的加热淬火感应器
76 外观设计 电动自行车 201630049282.4 2016/02/23 10 年
77 外观设计 摩托车 201630052276.4 2016/02/25 10 年
78 外观设计 摩托车 201630053506.9 2016/02/26 10 年
79 外观设计 摩托车 201630165458.2 2016/05/06 10 年
截至本报告书签署日，以上专利权均已取得了《专利证书》，其中上表第 2、7、
12、13 四项专利未及时缴纳年费及滞纳金，新大洲本田相关人员将尽快缴纳上述费
用，以保证专利权的正常状态。除此之外，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他
影响资产权属的情况。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田合并报表范围内，主要负债如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 比例
流动负债
应付账款 82,969.11 35.11%
预收款项 3,870.16 1.64%
应交税费 3,506.30 1.48%
其他应付款 126,149.51 53.39%
流动负债合计 228,508.59 96.71%
非流动负债
预计负债 7,211.93 3.05%
递延收益 287.47 0.12%
递延所得税负债 271.12 0.11%
非流动负债合计 7,770.52 3.29%
负债合计 236,279.11 100.00%
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
其中，新大洲本田其他应付款金额占总负债比重较大，原因系支付本田公司的
大额技术提成费与商标费所致。基于相关合同规定，本田公司根据新大洲本田产品
的销售额对其收取一定比例的技术提成费与商标费，因此新本每期均计提入账，但
54
上述费用的具体支付进度受本田公司要求以及新本所在当地有关部门审批进度的共
同影响。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，新大洲本田不存在对外担保的情况。
三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况
新大洲本田最近三年主要从事：生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部
件，销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发
动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据《国民经济行业分类》（2011 年修
订版），新大洲本田属于“C3751 摩托车整车制造业”。
新大洲本田生产的摩托车主要产品种类有：跨骑型（代表型号有“战神 SDH150-F”、
“CBF190R”及“WAVE 110S”等）、踏板型（代表型号有“自由 TOADY”、“E 影 SDH110T”
等）与弯梁型（代表型号有“新飘悦 SDH110”、“新威武 SDH110”等）。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
我国摩托车行业受到国家严格监管，主管部门有工业和信息化部（摩托车公告管
理）、国家环境保护部（环保型式核准管理）和中国质量认证中心（摩托车强制性认
证管理）。
我国摩托车行业监管体制可概括为“型式认证+生产一致性管理”，具体如下所示：
55
工信部 认监委 环保部 合格证 公安部
企业 检测所 经销商 用户
（中机） （CQC） （污控中心） 数据中心 （车管所）
生
申请 受理/审查
产
资
质 获得资质 一致性监督审查
产品开发 认证申请受理 试验方案 合格证备案
产 认证申请
样品检测
品
样车
检测报告
认
证 公告审查 3C审查 环保审查
公告发布 3C证书 环保证书
量产 出货 销售
生
产 合格证 数据上传 数据入库
销
数据比对
售
上牌 使用
我国摩托车行业主要法规及政策如下：
编号 政策名称
国家经济贸易委员会令
《摩托车生产准入管理办法》
第 43 号
国家经济贸易委员会公
《摩托车生产准入管理办法实施细则》
告二〇〇二年第 110 号
发改产业【2006】1532
《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》
号
发改产业【2007】1582 《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施意
号 见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》
工信部联产业【2008】319 《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记
号 工作的通知》
工信部产业【2009】115
《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》
号
工信部产业【2010】17
《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通知》
号
工产业【2010】109 号 《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》
工信部联产业【2010】453 《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作
号 的通知》
GB14622-2016 《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》
（二）报告期内新大洲本田主要产品情况
新大洲本田报告期内主要产品为摩托车整车、摩托车配件以及电动车，各产品的
收入及成本情况如下：
56
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
摩托车
170,307.56 132,220.43 348,702.16 275,237.44 402,912.61 310,189.12
整车
摩托车
38,865.91 29,577.04 72,131.26 59,095.20 110,921.13 95,556.35
配件
电动车 1,080.25 999.14 6,282.34 5,458.85 4,895.88 3,864.44
合计 210,253.72 162,796.61 427,115.77 339,791.49 518,729.62 409,609.90
其中，报告期内新大洲本田主要产品的销售明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
跨骑 62,203.47 96,014.63 97,551.49
踏板 637.57 15,678.24 39,208.47
出口 弯梁 29,087.95 42,959.13 54,750.46
KD 29,015.60 58,782.06 70,947.54
出口 SP 3,410.54 5,620.13 5,872.83
跨骑 32,316.54 74,372.92 97,240.97
踏板 34,938.86 88,316.03 75,983.79
内销 弯梁 11,123.17 31,361.21 38,177.43
电动车 1,080.25 6,282.34 4,895.88
内销 SP 6,439.77 7,729.07 34,100.75
合计 210,253.73 427,115.77 518,729.62
注：摩托车 KD 件是指摩托车配套部件，如发动机曲轴等；SP 件是指与摩托车售后服务相关部件，如机油等。
（三）主要产品的工艺流程图
新大洲本田某工厂生产的摩托车以及电动车工艺流程图如下所示：
57
（四）主要经营模式
1、销售模式
对于销售国内的产品：新大洲本田主要采取经销商模式，将全国划分为若干区域，
每个区域设立经销商，企业授权经销商全权负责该区域内的产品销售，并且每年均与
新大洲本田签订年度《区域销售协议》，其中会对年度各月份的销售计划进行约定。
58
对于销售国外的产品：出口给日本的货物直接销售给日本本田公司，出口给日本
以外国家的货物先销售给香港的本田技研工业（中国）有限公司（系本田公司全资子
公司，从事与位于中国和位于其他地区的本田关联公司之间的附有“本田/Honda”商
标的产品和零部件的进出口业务），由该公司负责出口到其他国家。
2、采购模式
新大洲本田对其采购的同类零部件均至少选择两家供应商来共同提供。在与供应
商签订基本买卖合同后，每年或者每半年一次签订具体的个别合同以及《缺陷赔偿协
议》。当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关
供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。
3、盈利模式
对于销售国内的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，根据国内市场摩托
车或电动车产品的供需情况、竞争状态，动态调整产品价格或者制定产品优惠与补贴
政策，以实现经营收益。
对于销售国外的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，与本田公司约定出
口利润及出口价格的计算方式，以确保公司收益。
近年来受宏观经济增速放缓等因素的影响，我国摩托车市场需求明显下降、总
量萎缩、行业竞争日趋激烈。新大洲本田 2015 年生产摩托车 75.40 万辆，较 2014 年
下降 15.67%；销售摩托车 73.19 万辆，其中出口摩托车 27.67 万辆，分别较 2014 年下
降 20.14%和 32.24%；2016 年上半年生产摩托车 27.41 万辆，较上年同期下降
21.34%；销售摩托车 30.66 万辆，其中出口摩托车 11.57 万辆，分别较上年同期下降
14.16%和 24.56%。公司经营业绩受到较大影响。
四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据
新大洲本田最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 393,717.67 405,107.33 374,679.11
总负债 236,279.11 248,582.35 232,356.41
59
项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
所有者权益 157,438.56 156,524.98 142,322.70
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 216,014.07 441,892.52 539,721.21
利润总额 8,933.45 24,957.43 24,318.37
净利润 6,716.14 19,098.00 18,566.63
扣除非经常性损益的净利润 6,548.15 18,538.20 18,133.10
经营活动产生的现金流量净额 10,030.31. 39,654.27 56,905.46
资产负债率（%） 60.01 61.36 62.01
毛利率（%） 22.37 20.22 20.41
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内新大洲本田非经常性损益构成情况为：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -95.28 -91.51 -14.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 29.38 210.56 111.39
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 289.90 627.35 480.95
所得税影响额 56.00 186.60 144.51
合计 168.00 559.80 433.54
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月，新大洲本田非经常性损益占净利润的比重分
别为 2.34%、2.93%、2.50%，非经常性损益主要来源为：当采购的零部件存在质量
问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计
入营业外收入。由于新大洲本田非经常性损益占净利润的比重较小，对新大洲本田
净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，新大洲本田最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值。
六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况
60
本次交易不涉及债权债务的转移问题。新大洲本田现有职工将维持与其之间的
劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
七、其他事项说明
（一）上市公司关于持有新大洲本田股权的确认意见
本公司持有的新大洲本田摩托有限公司股权的产权清晰，没有抵押、质押等权
利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）新大洲本田《公司章程》对本次交易的影响
新大洲本田《公司章程》第五章“投资总额、注册资本及资金筹措”之第 15 条
“股权的转让等”规定：“1、合营当事人一方欲向第三者转让其全部或部分股权，
或者对此设定质押权时，须事先征得合营当事人他方的书面同意，并经审批机构批
准；2、合营当事人一方欲转让其全部或部分股权时，合营当事人他方享有优先购买
权。”
新大洲本田《公司章程》第八章“董事会”之第 24 条“表决方法”规定：“1、
董事会决定或批准合营公司的一切重大事项。下列重大事项的决定或批准，必须经
出席董事会会议的董事全体一致通过后，方能生效：（1）本章程的修改；（2）合营
公司的提前解散；（3）合营公司注册资本的增加或合营当事人股权的转让。”
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；经新大洲本
田董事会决议，同意新大洲将其持有的新大洲本田 50%股权转让给宁波新大洲。
新大洲本田已按《公司章程》要求履行完内部决策程序，并获得日本合营方出具
的同意函。因此新大洲本田《公司章程》不会对本次交易产生不利影响。
（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其
生产经营无重大影响。
61
第五节 交易标的的评估或估值
一、评估基本情况
（一）评估概况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评估基准日 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田的总资产账面价值为 388,873.36 万元，负债账面价值为
235,189.63 万元，净资产账面价值为 153,683.73 万元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第 01-646 号《资产评估报告》，评
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进
行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结
果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23 万元，评估增值 24,760.50 万元，增
值率为 16.11%。
本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双
方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 89,222.115 万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
对新大洲本田的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分
别为：收益法的评估值为 179,300.00 万元；资产基础法的评估值为 178,444.23 万元。
两种方法的评估结果差异 855.77 万元，差异率 0.48%，差异较小。
产生差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产
重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成
本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评
估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。收益法是从未来收益的
角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和
作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产
未来所能产生的收益来确定其价值。新大洲本田经过多年经营、研发，拥有了自己
独特的产品、销售市场，收益法评估增值。因此两者的评估结论会存在差异。
62
一般情况下，资产基础法能够反映企业资产的自身价值，且能够全面、合理的
体现企业的整体价值。收益法是对未来收益预测的折现结果，未来收益预测具有一
定的不确定性，其原因有以下几点：1、未来厂区的搬迁，新大洲本田 2018 年将在江
苏省太仓市新建一个厂区生产摩托车，但是目前还没有实际建设，厂区搬迁费用难
以具体计算，新建厂区的设备购买成本不确定；2、江苏省太仓市新厂区建成之后，
上海厂区里旧厂房和设备的处置情况还存在不确定因素，可能对未来的现金流有一
定的影响；3、新大洲本田的摩托车销售没有固定的长期销售合同；4、评估师通过
对摩托车行业进行研究，了解到各大城市出台了限摩令，影响摩托车销售；5、随着
人民生活水平的提高，消费者更愿意购买小汽车和方便快捷的电动车，这对摩托车
行业的销售冲击很大，整个摩托车行业呈现出下行趋势，销量逐年递减；6、受国内
外经济形势变化及需求结构变化的影响，我国摩托车产业整体呈继续下行的走势，
所以未来收益预测有一定的不确定性。评估师经过对新大洲本田财务状况的调查及
历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象适用的价值类型，经过比较分析，认为
资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映新大洲本田的股东权益价值。
鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为新大洲本田股东全部权
益价值的最终评估结论。即：新大洲本田摩托有限公司的股东全部权益价值评估结
论为人民币 178,444.23 万元整（人民币壹拾柒亿捌仟肆佰肆拾肆万贰仟叁佰元）。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建
立一些假设以充分支持所得出的评估结论，在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象
已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市
场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
63
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期内无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2、评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略
和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估方法介绍
（一）评估方法简介
64
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企
业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的方法为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路，收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B
－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产
的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；n
－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增
加－资本性支出。
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前
提：
1、本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务
可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估
基准日后不可预测的重大变化。
65
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营
管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经
营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生
目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
9、本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）预测期
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提
供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假
设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（四）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；
第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单
位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于截止评估基准日，主板市场有多家摩托车生产企业可以比较，因此，本次
评估选取了摩托车生产企业作为对比公司，根据新大洲本田摩托有限公司摩托车销售
的客户情况，主要面向国内市场和国际市场，因此，本次评估选取摩托车生产企业
66
的上市公司作为对比公司。根据本次评估的被评估企业的资产、经营状况，初步采
用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
（2）对比公司所从事的行业或其主营业务为摩托车生产，并且主营该行业历史
不少于 3 年。
根据上述三项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上市公
司作为对比公司，具体情况如下：
含资本 剔除资
对比 股权 结构因 本结构
股票代 债权 股权公平 素的 因素的 所得税
公司 负息负债 价值
码 比例 市场价值 Beta(Le Beta(Un 税率(T)
名称 比例
vered levered
Beta) Beta)
林海 600099
250 0.1% 253,960 99.9% 0.8268 0.8261 15%
股份 SH
中国 600877
87,274 14.6% 510,777 85.4% 1.0515 0.9321 25%
嘉陵 SH
力帆 601777
1,241,365 48.2% 1,336,448 51.8% 1.2680 0.7086 15%
股份 SH
隆鑫 603766
85,986 4.9% 1,658,361 95.1% 0.9870 0.9454 15%
通用 SH
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日的股权资金回报率和
利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权
回报率。
（1）股权回报率的确定
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 利 用 资 本 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，
它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
67
Re ： 股权回报率
Rf ： 无风险回报率
β ： 风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rs ： 公司特有风险超额回报率
分析 CAPM，采用以下几步：
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并
计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以国债到期收益率的平均值 3.9795%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，计算
出中国股市的股权风险收益率 ERP。
经测算，选择 ERP = 8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比
较合理。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered β ）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式
的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数
选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个
跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该
指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份
股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
4）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
68
Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered
β。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
7）β 系数的 Blume 调正
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中：
a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整
相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的β 系数进
行调整。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
由于被评估单位属于非上市公司，因此，相对于上市公司来讲，具有公司特有
风险。根据被评估单位实际经营状况，公司特有风险收益率取 3.70%。
69
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报
率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结
合起来的一个估计。本次评估以公司向其母公司的借款利率为基准，综合考虑标的
公司偿债能力等因素确定本次评估所采用的债权年期望回报率为 4.35%。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。权重评估对象实际股权、债权结构比例，总资本加权平均回报率利用以下公式计
算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报
率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.60%，以其作为被评
估公司的折现率。
（五）非经营性资产负债的评估
对于长期股权投资按照被投资单位评估值乘以持股比例确定其评估值，递延所得
税资产按审计后的账面值确定其评估值。无息负债中的应付股利、专项应付款、递
延所得税负债按照资产基础法评估值确定其评估值。
（六）股东权益价值的确定
单位：万元
未来预测
项目 2016年
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期
8-12月
一、营业收入 159,844.69 322,758.27 276,457.93 235,527.75 200,029.29 171,516.76 171,516.76
减：营业成本 125,056.17 245,710.99 206,919.57 173,234.42 144,604.35 121,895.34 121,895.34
70
营业税金及附
0.00 0.00 0.00 0.00 679.35 620.89 620.89
加
销售费用 8,389.83 16,981.78 14,674.70 12,481.13 10,659.91 9,182.59 9,182.59
管理费用 22,142.58 46,442.19 42,804.18 37,142.66 34,412.93 31,274.49 31,274.49
财务费用 143.30 163.88 405.13 412.74 278.67 306.54 306.54
资产减值损失
加：公允价值
变动收益
投资收益 108.00 2,006.00 2,206.60 2,427.26 2,669.99 2,936.98 2,936.98
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 4,220.82 15,465.44 13,860.95 14,684.04 12,064.06 11,173.89 11,173.89
加：营业外收
332.00 20,000.00
入
减：营业外支
出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 4,552.82 15,465.44 33,860.95 14,684.04 12,064.06 11,173.89 11,173.89
减：所得税费
1,138.21 3,866.36 8,465.24 3,671.01 3,016.02 2,793.47 2,793.47
用
四、净利润 3,414.62 11,599.08 25,395.71 11,013.03 9,048.05 8,380.42 8,380.42
加：税后利息
- - - - - - -
支出
折旧摊销 6,014.23 14,434.15 17,142.29 14,995.20 16,418.51 16,418.51 16,418.51
五、经营现金
9,428.85 26,033.23 42,538.00 26,008.23 25,466.56 24,798.93 24,798.93
流
减：资本性支
6,014.23 58,654.15 47,862.29 23,905.20 16,418.51 16,418.51 16,418.51
出
营运资金增加
-70,522.73 -69,980.32 -8,183.38 -7,234.23 -6,274.19 -5,039.46 -
/减少
企业自由现金
73,937.35 37,359.40 2,859.09 9,337.26 15,322.24 13,419.88 61,620.72
流
折现率 13.60%
折现系数 0.9738 0.8897 0.7832 0.6894 0.6069 0.5342 0.5342
企业自由现金
71,999.04 33,238.11 2,239.16 6,437.23 9,298.73 7,169.22 32,919.25
流现值
企业价值 163,300.75
加：非经营性
15,999.25
资产净值
股东全部/部
179,300.00
分权益价值
（七）收益法评估结果确定
71
综上所述，经过估算，截止评估基准日，新大洲本田摩托有限公司以股权转让
为目的的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 179,300.00 万
元，即：人民币壹拾柒亿玖仟叁佰万元整。
（八）收益法评估结果的合理性
根据 Wind 资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST
钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及
建摩 B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
公司名称 股票代码 主营业务
两轮摩托车：77.38%；摩托车配件及加工：7.8%；锂
*ST 钱江 000913 电池、封装、控制器等：5.96%；房地产开发：4.06%；
三轮摩托车：2.53%；其他：2.28%
中国嘉陵 600877 动力及园林机械：57.42%；摩托车及特种车：36.37%
乘用车及配件：61.42%；摩托车及配件：27.28%；其
力帆股份 601777
他：5.73%；内燃机及配件：2.32%
摩托车：47.03%；发动机：32.12%；发电机组：12.32%；
隆鑫通用 603766
微型电动车：6.18%；其他业务：1.66%
零售服务类：7.50%；产品零部件类：8.04%；通机类：
宗申动力 001696
24.00%；发动机类：59.16%；其他：1.29%
车用空调：90.27%；摩托车及配件：0.93%；其他（补
建摩 B 200054
充）：8.80%
由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司 50%股
权，其本身为非上市公司，可比上市公司较非上市资产具有较高的股票交易流通性溢
价，所以在采用非上市资产并购市盈率与上市公司市盈率比较估算时综合考虑缺少流
通性溢价的折扣率，具体如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算
缺少流通折扣率计算表
（2015 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
序号 行业名称 缺少流通折扣率
样本数量 PE 平均值 样本数量 PE 平均值
1 采掘业 11 17.44 24 45.99 62.1%
2 传播与文化产业 11 35.40 19 52.83 33.0%
电力、煤气及水的
3 23 19.26 66 38.37 49.8%
生产和供应业
4 电子 36 17.96 60 58.99 69.6%
72
5 房地产业 32 13.85 62 39.22 64.7%
6 纺织、服装、皮毛 13 25.78 26 48.19 46.5%
7 机械、设备、仪表 116 17.76 217 57.93 69.3%
8 建筑业 11 22.13 51 41.91 47.2%
9 交通运输、仓储业 11 8.14 52 38.50 78.8%
10 金融、保险业 57 18.30 46 16.72 -9.5%
11 金属、非金属 26 26.74 67 54.28 50.7%
12 农林牧渔业 4 13.24 6 64.68 79.5%
13 批发和零售贸易 52 17.89 65 49.87 64.1%
14 社会服务业 81 25.41 42 56.37 54.9%
石油、化学、塑胶、
15 37 20.81 94 51.26 59.4%
塑料
16 食品、饮料 21 18.29 53 52.41 65.1%
17 信息技术业 137 20.74 33 68.67 69.8%
18 医药、生物制品 37 26.46 89 56.81 53.4%
19 造纸、印刷 6 18.76 6 63.71 70.6%
20 合计/平均值 722 20.23 1078 50.35 56.8%
注：上表为评估机构基于 wind 资讯和 CVsource 数据库，结合各行业历史交易案例资料整理而成。
综合上述流通性折扣的研究结果，机械行业的流通折扣率为 69.39%。新大洲本
田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分
类》，新大洲本田属于 C3751 摩托车整车制造业，与机械行业较为接近，选取流通性
折扣率 69.39%作为本次收益法评估值市盈率较上市公司市盈率比较估算时缺少流通
性溢价的折扣率。综合考虑以上因素，以下六家上市公司的相关财务数据和市盈率及
市净率指标如下表所示：
证券 扣非 市盈率 市盈率
证券简称 市值 净资产 市净率
代码 净利润 （扣非） （折价）
600877 中国嘉陵 593,124.37 -9,630.39 -20,359.23 -29.13 -8.94 -61.59
000913 *ST钱江 780,817.31 213,015.24 -15,341.19 -50.90 -15.63 3.67
601777 力帆股份 946,074.94 706,857.57 11,080.05 85.39 26.21 1.34
603766 隆鑫通用 1,818,560.08 627,568.55 60,780.14 29.92 9.19 2.90
001696 宗申动力 890,898.30 395,465.18 36,636.40 24.32 7.47 2.25
200054 建摩B 41,760.00 27,017.37 -25,559.84 -1.63 -0.50 1.55
中位数（剔除负值） - - - 29.92 9.19 2.25
73
算术平均值（剔除负
- - - 46.54 14.29 2.34
值）
注：市盈率（扣非）=2016 年 12 月 7 日收盘价市值/最近一个会计年度扣非后的净利润；
市盈率（折价）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）；
市净率=2016 年 12 月 7 日收盘价市值/2016 年 9 月 30 日的净资产。
本次收益法评估值市盈率及市净率指标如下表所示：
市盈率（PE） 市净率
本次交易收益法评估值 9.67 1.17
比较以上表格，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价
因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的中位数为 9.19，低于本
次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标 9.67。另外，在剔除无比较意义
的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣
非后的市盈率指标的平均值 14.29，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的
市盈率指标，其主要原因为：在样本数量较少时，算术平均值受不合理的极值影响较
大，造成算术平均值产生一定的偏差。力帆股份的摩托车及配件业务仅占其主营业务
的 27.28%,乘用车及配件业务占其主营业务的比例为 61.42%。而近年来，随着我国经
济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，与
汽车行业相比中国摩托车消费市场在持续萎缩，综合分析，力帆股份与本次交易中的
标的资产新大洲本田可比性较低，在剔除力帆股份的市盈率不合理极值指标后，可比
上市公司的市盈率平均值为 8.33，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值市盈
率指标 9.67。
另外，通过对比上述表格，在剔除无比较意义的市净率负值指标且综合考虑缺少
流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市净率指标的中位数及平均
值分别为 2.25 和 2.34，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市净率指标，
其主要原因如下：由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限
公司 50%股权，新大洲对新大洲本田摩托有限公司并无控制权且标的资产为非上市公
司，而同行业可比上市公司较非上市且无法实际控制的资产来说，可比上市公司具有
控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无
法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指
标可比性较低。综上分析，采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理。
74
综上所述，本次交易中拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国
民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751 摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件
行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
评估基本情况
交易案例 增
评估方 账面价值 股权评估值
标的主营业务 交易价格 值
法 （万元） （万元）
率
兵装集团收购建摩 B 摩托车、汽车零
资产基
（200054）持有的建 部件加工、制 30.00 29.58 29.58 -1.40%
础法
设机电 100%股权 造、销售
特种车辆、摩托
林海股份（600099） 车、通用动力机
资产基
拟收购林海集团 械及其零配件 42,335.57 44,842.51 44,842.51 5.92%
础法
100%股权 的研发、生产与
销售业务
潍柴动力（000338） 开发、生产、销
资产基
收购潍柴中机 100% 售中型柴油机 23,515.47 25,286.02 25,286.02 7.53%
础法
股权 及其零部件
长安品牌系列
长安汽车（000625）
汽车及汽车零 资产基
收购合肥长安汽车 39,904.41 43,998.00 43,998.00 10.26%
部件的设计、制 础法
100%股权
造、产品销售
斯太尔（000760）出 汽车零部件的
资产基
售湖北车桥 63.28% 设计、开发、制 11,966.53 12,260.20 12,260.20 2.45%
础法
股权 造、销售
摩托车生产销
本次交易 收益法 76,841.86 89,650.00 89,222.115 16.67%
售
由上表可以看出，本次交易中拟出售资产的收益法评估值增值率均高于以上可比
交易案例的增值率指标，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
四、资产基础法评估方法介绍
采用资产基础法确定的 新大洲本田摩托有限公司 股东全部权益评估价值为
178,444.23 万元，比账面净资产增值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。资产基础法
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
75
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 324,641.60 328,602.45 3,960.85 1.22
非流动资产 2 64,231.76 84,787.30 20,555.54 32.00
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 676.02 4,450.41 3,774.39 558.32
投资性房地产 6
固定资产 7 32,373.34 36,938.27 4,564.93 14.10
在建工程 8
无形资产 9 14,632.97 27,799.17 13,166.19 89.98
其他非流动资产 10 16,549.42 15,599.52 -949.90 -5.74
资产合计 11 388,873.36 413,389.75 24,516.39 6.30
流动负债 12 227,419.11 227,390.60 -28.51 -0.01
非流动负债 13 7,770.52 7,554.92 -215.60 -2.77
负债合计 14 235,189.63 234,945.52 -244.11 -0.10
净资产 15 153,683.73 178,444.23 24,760.50 16.11
采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：
（一）流动资产评估
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 190,852.49 万元。其中现金 4.65
万元，存放于企业财务室保险柜中，银行存款人民币账户和美元账户共 190,847.84 万
元。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务
负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字
相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据进行推算，
评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准
日企业实际库存的现金额作为评估值。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银
行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长
76
期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，
其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
货币资金的评估价值为 190,852.49 万元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据为不带息银行承兑汇票，账面价值 12,602.00 万元，至评估现场核实日
没有到期兑现。
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、
票面利率等情况；检查相关原始凭证，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
应收票据的评估价值为 12,602.00 万元，评估无增减值。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因销
售产品，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分
析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的模具款、预
付的工程设备款、预付国外配套款、进口配件款等；其他应收款是企业应收员工的
备用金、电视机押金、日常备用金、车位款、汽油保证金等。应收账款账面余额
61,987.63 万元，坏账准备 251.84 万元，账面净值 61,735.79 万元；预付款项账面余额
4,365.02 万元，坏账准备 34.05 万元，账面净值 4,330.97 万元；其他应收款账面余额
1,367.13 万元，坏账准备 559.61 万元，账面净值 807.51 万元。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的
应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实
性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对
于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额
扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风
险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
序号 账龄时间 估计的风险损失率
77
1 1 年以内（含 1 年） 2%
2 1-2 年（含 2 年） 5%
3 2-3 年（含 3 年） 10%
4 3-4 年（含 4 年） 50%
5 4-5 年（含 5 年） 80%
6 5 年以上 100%
应收账款共 264 笔，账面余额 61,987.63 万元，坏账准备 251.84 万元，账面净值
61,735.79 万元。应收账款是企业因销售货物应收取的货款等，对于期后已收回和有充
分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款
项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定
评估值。
预付账款共 121 笔，账面余额 4,365.02 万元，坏账准备 34.05 万元，账面净值
4,330.97 万元。经查预付账款均有取得相对应的实物资产权利或相关账款的权益预计
可以实现，故按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款共 201 笔，账面余额 1,367.13 万元，坏账准备 559.61 万元，账面净值
807.51 万元。其他应收款主要是企业应收员工的备用金、电视机押金、日常备用
金、车位款、汽油保证金等，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按
账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的
风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
应收账款的评估价值为 61,735.79 万元，评估无增减值。
预付账款的评估价值为 4,330.97 万元，评估无增减值。
其他应收款的评估价值为 807.51 万元，评估无增减值。
4、存货
存货主要包括原材料、库存商品和在产品，账面价值合计 34,814.51 万元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据新大洲本田摩托有限公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购
置发票和会计凭证。根据新大洲本田摩托有限公司提供的存货盘点表对其进行了抽
78
查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及
出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的
鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存
货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一
类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，
以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行
计算。
（1）原材料
企业原材料包括摩托车零配件和附属用品等，账面余额 4,864.96 万元，跌价准备
888.08 万元，账面净值 3,976.87 万元。
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质
状态。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他费用，确定其评估值。
原材料的评估价值为 3,976.87 万元，评估无增减值。
（2）产成品（库存商品）
新大洲本田摩托有限公司的产成品主要为整车及零部件等。产成品账面余额
31,461.27 万元，跌价准备 2,628.34 万元，账面净值 28,832.93 万元。
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账
面数量和金额。本次评估根据企业在评估基准日实际销售价格来确定销售价格，以
销售价格扣减相关税费等确认评估值，同时考虑一定利润的扣减。
评估单价=不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣除率］
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日的市场价格确定的；
79
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售收入的比例平均
计算；
营业利润率=营业利润÷营业收入；
本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如下：
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用；
所得税率按企业现时执行的税率；
利润扣除率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为
0.00%~100.00%。企业产品为正常销售，商品及收入实现的风险程度一般，
所以本次评估利润扣除率为 50%。
产成品的评估价值为 32,840.09 万元，评估增值额为 1,378.82 万元，增值率为
4.38%。
评估增值原因为账面原值为企业的生产成本集合，评估值包含了企业的一部分
利润，所以评估增值。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）共 944 项，主要为新大洲本田生产线上在生产的整车及摩
托零部件等，账目余额为 2,046.18 万元，跌价准备 41.47 元，账面净值 2,004.71 万
元。
评估人员经实地了解在产品成本性质，对在产品的存在情况进行核查，对项目
的核算方法进行了重点核实，在盘点过程中，评估人员对生产工艺、生产质量等方
面进行了调查。
经履行上述盘点、核实等评估程序，评估人员认为在产品账面值为该在产品开
发支出成本，在产品为正常产品，本次评估对于在产品采用核实后的入账成本确定
评估值；对于停产积压的在产品，本次评估采用核实后的入账成本减去相应的跌价
准备作为评估值。
80
在产品的评估值为 2,004.71 万元。
存货评估值合计为 38,775.36 万元。
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为总公司转到一年内到期非流动资产和分公司转到一
年内到期非流动资产，主要是一年内将要报废的模具和夹具等。账面价值 813.75 万
元。
评估人员查阅了相关会计凭证，核对结算对象、制造合同、使用日志、维修保
养记录等情况；检查相关原始凭证。对一年内使用期到期的模具以其账面金额确定
评估值。
一年内到期的非流动资产的评估价值为 813.75 万元，评估无增减值。
6、其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项增值税，账面价值 18,684.57 万元。
评估人员调查核实了企业的增值税政策、计算基础、税率，以确认账面记录的
合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。账龄均为 2016 年上半年
发生，正常情况下将在下半年抵扣。以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产的评估价值为 18,684.57 万元，评估无增减值。
（二）非流动资产——非固定资产、无形资产类评估
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产是企业的可供出售权益工具，新大洲本田摩托有限公司持有
的可供出售金融资产为投资摩联科技有限责任公司的股权，形成时间为 2003 年 08 月
12 日，账面余额为 0.00 万元，投资成本 150.00 万元，已全额计提减值准备。
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行
情况与相关人员进行了沟通，得知摩联科技有限责任公司 2015 年和 2016 年未依照
《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被天津市静海区市场和
质量监督管理局列为经营异常企业名录；其次抽取债券投资的交割单据、投资协
议、账务记录，与企业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实
81
性，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在
性。经核实账面价值无误，无核实调整事项。
在充分核实的基础上，对非上市交易的债券投资，以按票面金额和票面利率计算
的本利和确定其评估价值。由于国债、金融债券和企业债券的已计提但尚未至付息
期的部分，已包含在应收利息中，故上述投资性资产评估价值在确定时将其扣除。
上述可供出售金融资产公允价值与本次所使用的评估价值类型一致。
可供出售金融资产的评估价值为 0.00 万元，无评估增减值。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长
期股权投资，账面价值 676.02 万元。其中：拥有控制权的长期股权投资 1 笔，账面价
值为 100.00 万元；参股的长期股权投资 2 笔，账面价值为 576.02 万元。
长期股权投资一览表
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 上海本新国际贸易有限公司 2007 年 8 月 27 日 100% 100.00
2 山东新大洲本田摩托销售有限公司 2003 年 3 月 3 日 50% 310.68
3 河南新大洲本田摩托销售有限公司 2000 年 10 月 24 日 50% 265.34
合计 676.02
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业
执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所
列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经
营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控
制权情况，采用以下评估方法：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评
估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
82
长期股权投资的评估价值为 4,450.41 万元，评估增值额为 3,774.39 万元，增值率
为 558.32%。
长期股权投资评估结果表
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 上海本新国际贸易有限公司 100% 100.00 3,874.39
2 山东新大洲本田摩托销售有限公司 50% 310.68 310.68
3 河南新大洲本田摩托销售有限公司 50% 265.34 265.34
合计 676.02 4,450.41
3、长期待摊费用
长期待摊费用是模具费，账面价值 852.64 万元。
评估人员查看了委托加工模具合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、
摊销期和尚存受益期限。对于存在使用年限的模具等消耗品，尚有一定的受益期
限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额
确定评估值。对于超过收益年限的模具等消耗品以其残余价值作为评估值。
长期待摊费用的评估价值为 1,054.57 万元，评估增值 201.93 万元。
4、递延所得税资产
递延所得税资产为计提的坏账准备产生的待抵扣税额，账面价值 15,696.77 万
元。明细数据如下：
单位：万元
审计后账面价 递延所得税资
科目名称 评估值 税率 评估值
值 产账面值
应收账款坏账
251.84 251.84 25% 62.96 62.96
准备
其他应收款坏
559.61 559.61 25% 139.90 139.90
账准备
预付账款坏账
34.05 34.05 25% 8.51 8.51
准备
存货跌价准备 3,557.89 0 25% 889.47 0
可供出售金融
150.00 150.00 25% 37.50 37.50
资产减值准备
固定资产减值
717.15 0 25% 179.29 0
准备
83
审计后账面价 递延所得税资
科目名称 评估值 税率 评估值
值 产账面值
预提费用及预
54,605.71 54,605.71 25% 13,651.43 13,651.43
计负债
工资及各种保
2,221.68 2,221.68 25% 555.42 555.42
险
职工教育经费 356.89 356.89 25% 89.22 89.22
递延收益 332.27 0 25% 83.07 0
合计 62,787.09 58,179.78 15,696.77 14,544.95
评估人员调查核实了企业享受的税收政策、计算基础、税率，计提坏账准备政
策。并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，
以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估价值为 14,544.95 万元，评估减值 1,151.83 万元，减值率
7.34%。
（三）非流动资产——建构筑物类评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 41,592.57 万元，账面净值
24,166.62 万元，包括房屋建筑物和构筑物。具体情况参见下表：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量
原值 净值
房屋建筑物类合计 87 41,592.57 24,166.62
固定资产-房屋建筑物 66 39,996.51 23,188.03
固定资产-构筑物及其他辅助设施 21 1,596.06 978.60
房屋建筑物：纳入评估范围内的房屋建筑物分三部分，其中序号 1-25 为位于上
海市青浦区华庭苑小区 25、26 单元共 25 套公寓（含土地使用权），华庭苑小区 25
单元及 26 单元位于同一幢楼，该楼为混合结构，总高 6 层，使用用途为住宅，于评
估基准日作为员工宿舍使用；序号 26-39 天津市西青经济开发区赛达二大道 12 号新大
洲本田天津分公司厂区，主要建筑物有联合厂房、包装车间、职工宿舍、危险品
库、附属站房、动力站房、消防泵站、变电站等。其房屋建筑物建筑结构主要为钢
结构和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常；序号 40-66 位于上海
84
市青浦区华新镇嘉松中路 188 号新大洲本田公司厂区及生活区，主要建筑物有厂区主
厂房、服务楼、职工宿舍楼、辅助用房、门卫室等。其房屋建筑物建筑结构主要为
钢混和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常。
构筑物：纳入评估范围内的构筑物为位于新大洲本田上海总部及天津分公司厂
区的道路、停车场、自行车棚、污水站储水池等。其构筑物施工质量较好，利用率
一般，使用功能正常。
2、评估过程
（1）清查核实阶段
评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，会同被评估单位有关人
员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间
等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符；
核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，
核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无物或有
物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准。
（2）现场勘察阶段
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要
采用成本法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料，评估人员进入现场后根据被评估
单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位
置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等，收集待估建筑物的施工图纸等资料。
其次，实地查勘，对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内
外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走
访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行
调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料，搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格
变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
85
最后，评估作价及编制评估说明，依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、
评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定资产在评估基准日的公允
市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
3、评估方法
根据评估目的和资产的实际现状，对房屋建筑物、构筑物采用市场法和重置成
本法对资产进行评估。
（1）市场法
市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内
已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房
产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价
值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格
VB：比较实例价格
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（2）重置成本法
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 “重编预算法”。即根据现场核
算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程
造价的计算方法。
重置成本的确定
86
重置成本=建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
1）建设工程造价
建设工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即
评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的
建筑安装工程造价。
2）工程建设前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等。
3）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款
利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资
金均匀投入计算。
资金成本＝(建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期
×1/2
（3）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分
（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部
分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占的比重，确
定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分
值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（4）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果及增减值分析
87
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物于评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估
结果如下表所示：
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 净值 净值
房屋建筑物类
41,592.57 24,166.62 44,652.56 28,817.30 4,650.67 19.24
合计
房屋建筑物 39,996.51 23,188.03 43,277.42 27,898.67 4,710.64 20.31
构筑物及其他
1,596.06 978.60 1,375.14 918.63 -59.97 -6.13
辅助设施
经过以上评估程序，房屋建筑物类固定资产评估结果为 28,817.30 万元，较评估
基准日账面净值增值 4,650.67 万元，增值率为 19.24%。增值原因主要为账面价值为
其历史购建成本，评估值系评估人员采用市场法及重置成本法评估的市场价值，价
值内涵不同。
（四）非流动资产——设备类评估
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为新大洲本田摩托有限公司截止评估基准日
2016 年 7 月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况
如下：
设备类资产账面值
单位：万元
账面价值
名称
原值 净值
机械设备 55,818.66 7,810.13
车辆 1,504.00 520.93
电子设备 2,600.03 592.82
合计 59,922.69 8,923.87
2、设备概况
88
新大洲本田摩托有限公司主要设备有焊接生产线、GFC 机器人生产线，KYYA
型摩托车架焊接自动化生产线，注塑机、压铸机、溴化锂机组、转盘铣、加工中
心、专用镗床、装配线主线、压送装置、400T 压力机等设备，截至评估基准日，有
部分设备由于加工精度误差较大处于闲置待报废状态，有部分设备由于产品的更新
换代设备处于闲置状态，其余设备处于正常使用，设备运行良好。
车辆：车辆以小型轿车和小型工程车为主，为企业公务用车和工程使用，有部
分车辆已处置给企业的业务人员，其余车辆技术状况良好，使用正常。
电子及其他设备：电子设备主要以办公用电子设备为主，有部分设备已报废但
没办理报废手续，其余设备使用正常。
3、评估过程
（1）清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实
际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实
方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备，大型设备采取查阅设备运行记录，技术档案，了解设
备的运行状况；向现场操作维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及
现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管
理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；
以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到 “表”，
“实”相符。
关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证等。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估
算。
（3）评估汇总
89
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修
改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按资产评估准则的相关规定，编制“设备评估技术说明”。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资
金成本
购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2016 机电产品报价手册》等价
格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》、（中华人民
共和国国务院令第 538 号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、（财政部国
家税务总局令第 50 号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若
干问题的通知》（财税【2008】170 号）的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税
一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资
产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值
税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路
90
运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106 号）文件规定抵
扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11
安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评
估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设
备，不考虑安装工程费。
工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设
单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、环境评价费、可行性研
究费等。
序号 费用名称 计算方法 费率 收费依据
工程勘察设计
1 一×费率 2.65% 计价(2002)10 号
费
建设单位管理
2 一×费率 0.33% 财建【2002】394 号
费
工程建设监理
3 一×费率 1.32% 发改价格(2007)670 号
费
招标投标代理
4 一×费率 0.04% 计价格(2002)1980 号
服务费
5 环境评价费 一×费率 0.03% 计价格(2002)125 号
6 可行性研究费 一×费率 0.13% 计价格【1999】1283 号
7 安全生产费 一×费率 0.50% 财企【2012】16 号
8 联合试运转 一×费率 2.00%
合计 7.00%
资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成
本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷
款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
91
2）运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含
税购买价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购
置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和
邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106 号）文件规定，在基准
日 2016 年 5 月 31 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）综合成新率的确定
1）机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及
查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合
判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设
备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查
询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿
命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综
合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场查看成新率权重
60%。
2）车辆综合成新率
92
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，
即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
5、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
6、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值
名称
原值 净值 原值 净值
机械设备 55,818.66 7,810.13 22,491.55 6,563.55
车辆 1,504.00 520.93 1,524.66 950.41
93
电子设备 2,600.03 592.82 1,352.93 606.95
合计 59,922.69 8,923.87 25,369.13 8,120.91
7、评估结果增减值原因分析
（1）机器设备评估净值减值的主要原因是设备价格下降和有部分大型设备报废
所致。
（2）车辆评估原值减值主要是因为车辆现市场价格低于企业的原购置价格所
致，净值增值的原因是企业提折旧年限少于车辆的经济年所致。
（3）电子设备评估原值减值主要原因是办公用电脑、复印机、传真机、数码相
机等电子产品由于技术进步、市场价格下降所致，净值增值的原因是企业提折旧年
限少于电子设备的经济年所致。
（五）非流动资产——无形资产评估
1、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的土地使用权共 6 宗，使用用途均为工业，使用权类型均为
国有出让用地，使用权面积共 572,281.19 平方米，其中 4 宗位于上海市青浦区华新
镇，1 宗位于天津市西青区经济开发区，1 宗位于江苏省太仓市新区，详见下表：
单位：万元
序 用地 截止 原始入账
土地权证编号 土地位置 面积(m2) 账面价值
号 性质 日期 价值
沪房地青字 青浦区华新
1 2013 第 010167 镇嘉松中路 出让 2053.07 78,278.00 4,508.86 3,002.04
号 188 号
沪房地青字 青浦区华新 1,566.44 1,027.73
2 （2013）第 镇嘉松中路 出让 2053.07 42,940.00
010169 号 228 弄 55 号 361.62 243.53
沪房地青字 青浦区华新
3 2007 第 005221 镇嘉松中路 出让 2053.06 15,145.70 437.00 354.34
号 188 号 1 室
沪房地青字 青浦区华新 718.32 465.81
4 2013 第 010168 镇嘉松中路 出让 2053.07 25,085.00
号 189 号 416.93 278.16
西青区经济
房地证津字第
开发区赛达
5 111011515230 出让 2053.08 150,485.80 2,000.00 1,542.53
二大道 12
号
号
94
序 用地 截止 原始入账
土地权证编号 土地位置 面积(m2) 账面价值
号 性质 日期 价值
江苏太仓市
苏（2016）太仓
新区东仓路
6 市不动产权第 出让 2065.12 260,346.69 7,588.46 7,588.46
东、广州路
0003759 号
北
合计 572,281.19 17,597.64 14,502.60
以上土地使用权的使用权人均为新大洲本田摩托有限公司，至评估基准日均已
办理土地使用证，其中序号 1-5 于评估基准日地上建有厂房、宿舍楼等建筑物，序号
6 为空地，尚未进行建设。
（2）评估方法
土地使用权评估常用的评估方法包括基准地价系数修正法、市场法、假设开发
法、成本逼近法等。
对于待估宗地位于城市基准地价覆盖范围之内，基准地价更新时间距离评估时
点较近，且可收集到该城市基准地价修正体系的可采用基准地价系数修正法进行评
估；
对于区域土地交易市场较为活跃，可收集到与宗地具有可比性的土地使用权交
易案例的宗地，可采用市场比较法进行评估；
对于企业购置的非经营性自用土地，不适宜采用假设开发法进行评估；
成本逼近法适用于以上方法都不适用的前提进行评估。
（3）评估结果
经评估人员选取适当的评估方法对纳入本次评估范围内的土地使用权进行评
估，评估结果为 27,657.85 万元。
单位：万元
序 土地权证编 原始入账
土地位置 面积(m2) 账面价值 评估价值 增值率％
号 号 价值
沪房地青字 青浦区华新
1 2013 第 镇嘉松中路 78,278.00 4,508.86 3,002.04 5,863.57 95.32
010167 号 188 号
沪房地青字 青浦区华新 1,566.44 1,027.73
2 （2013）第 镇嘉松中路 42,940.00 3,216.51 153.02
010169 号 228 弄 55 号 361.62 243.53
95
沪房地青字 青浦区华新
3 2007 第 镇嘉松中路 15,145.70 437.00 354.34 1,134.52 220.18
005221 号 188 号 1 室
沪房地青字 青浦区华新 718.32 465.81
4 2013 第 镇嘉松中路 25,085.00 1,879.04 152.57
010168 号 189 号 416.93 278.16
房地证津字第 西青区经济
5 111011515230 开发区赛达 150,485.80 2,000.00 1,542.53 7,975.75 417.06
号 二大道 12 号
苏（2016）太 江苏太仓市
6 仓市不动产权 新区东仓路 260,346.69 7,588.46 7,588.46 7,588.46 0
第 0003759 号 东、广州路北
合 计 572,281.19 17,597.64 14,502.60 27,657.85 90.71
2、计算机软件
（1）评估范围
新大洲本田的其他无形资产情况如下表所示：
单位：万元
法定/预计
序号 内容或名称 取得日期 原始入账价值
使用年限
1 用户呼叫系统 10 年之前 3 57.70
2 office2009 软件 5 年之前 3 50.85
3 用友软件系统 5 年之前 3 219.22
4 CATIA 软件费 2013.02 3 189.92
5 智能手机系统(二期)(营业部) 2014.06 3 3.40
6 WPS Office 2012 专业版办公软件 2014.08 3 22.05
7 销售数据分析系统软件 2014.11 3 4.72
8 CATIA V5R22 软件 6 套(计划外) 2015.01 3 99.15
9 CATIA V5R22 软件 6 套(ITKF15-04) 2015.04 3 97.44
10 平面矢量 coreIDRAW 软件(X7)9 套(ITKF15-02) 2015.05 3 5.69
11 图像处理 photoshop 软件 9 套(ITKF15-03) 2015.05 3 3.69
12 用户呼叫系统(升级费) 2015.06 3 8.93
13 ROS 系统 APP 开发服务费 2016.04 3 8.96
14 防伪税控开票接口 2013.01 3 1.88
（2）评估程序及方法
评估人员首先查看了新大洲本田购买的财务软件和办公软件合同，阅读了合同
中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行了核
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实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确
认其是否存在并判断尚可使用期限，对购买的财务软件和办公软件等通过市场询价确
定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估
值。
（3）评估结果
其他无形资产的评估值为 141.32 万元，评估增值 10.95 万元。
（六）流动负债评估
1、应付票据
应付票据主要为 2016 年签发的期限为 6 个月的不带息银行承兑汇票，共计 1 笔，
账面价值 5.41 万元。
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和
业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无
误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额确定
评估值。
应付票据的评估价值为 5.41 万元，评估无增减值。
2、应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收款项及其他应付款，应付账款
系购置原材料等所应支付的款项，共 747 笔，账面价值 82,969.11 万元；预收账款主
要为近期内销摩托车款、预收配件款、预收废品款、预售促销品款等共 2,525 笔，账
面价值 3,737.65 万元；其他应付款主要为技术提成费与商标费、个人往来款、责任
金、电视机押金、借书证押金、租床押金、小灵通押金、宿舍家俱押金、质量保证
金、市场保证金、配件保证金、店面建设保证金、出口三包扣款、国内三包扣款等
款项共 1,935 笔，账面价值共计 125,357.97 万元。
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估
基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以
防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收
账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚
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未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按
企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销售税金；对
其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账
单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在
的，以核实无误的账面值确定评估值。
应付账款的评估价值为 82,974.20 万元，评估增值额 5.09 万元，评估增值率
0.01%；
预收账款的评估价值为 3,737.65 万元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为 125,357.97 万元，评估无增减值。
3、应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，
包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、工会经费、职工教育经费、五险一
金，账面价值 9,626.32 万元。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查
阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正
确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评
估值。
应付职工薪酬的评估价值为 9,626.32 万元，评估无增减值。
4、应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
营业税、企业所得税、个人所得税、教育费附加、地方教育附加、城市维护建设
税、印花税、河道修建管理维护费、土地使用税、房产税、防洪费等，账面价值
3,356.82 万元。
对应交税费评估人员首先了解新大洲本田适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完
税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估
值。
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应交税费的评估价值为 3,356.82 万元，评估无增减值。
5、应付股利
应付股利为企业经董事会（股东大会或类似机构）决议确定应分配给股东日本本
田技研株式会社 2015 年度的现金股利，账面价值 2,321.02 万元。
评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报
告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正
确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实
际承付股东的分配利润确定评估值。
应付股利的评估价值为 2,321.02 万元，评估无增减值。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为政府补助技术改造专项资金款，账面价值 44.80 万
元。
评估人员查阅了节能环保摩托车技术改造项目收益文件、记账凭证、票据等情
况；检查相关原始凭证。对递延收益以未来收益金额确定评估值。
一年内到期的非流动负债的评估价值为 11.20 万元，评估减值 33.60 万元。
7、评估结果
流动负债的账面价值为 227,419.11 万元，评估价值为 227,390.60 万元，评估减值
28.51 万元。
（七）非流动负债评估
1、预计负债
预计负债为预期流出资金，账面价值 7,211.93 万元。
评估人员查看了预计负债凭证、相关文件，核实负债的真实性、完整性，以上
负债属实，截止评估基准日，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估
值。
预计负债的评估价值为 7,211.93 万元，评估无增减值。
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2、递延所得税负债
递延所得税负债为暂时性差异在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额，账
面价值 271.12 万元。
评估人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，
并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核
实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税负债的评估价值为 271.12 万元，评估无增减值。
3、其他非流动负债
其他非流动负债为政府补助技术改造专项资金款，账面价值 287.47 万元。
评估人员查阅了节能环保摩托车技术改造项目收益文件、记账凭证、票据等情
况；检查相关原始凭证。对政府补助技术改造专项资金款以未来收益金额确定评估
值。
其他非流动负债的评估价值为 71.87 万元，评估减值 215.60 万元。
（八）资产基础法评估结果确定
资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23 万元，评估增
值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
本次交易中对标的资产采用了资产基础法与收益法两种评估方法。
收益法评估中决定企业价值的三大核心因素分别是：未来的经济收益流量、收
益的限期和表现收益风险的折现率，其中最为关键的是对未来经济收益流量的解析
和估算，其预测的精准程度对收益法估值的准确性起着至关重要的作用。本次交易
中，由于标的资产现有的销售模式、未来的经营策略和摩托车行业的产业政策存在
一定的不确定性，例如：新大洲本田计划于 2018 年在江苏省太仓市新区新建一座厂
区进行摩托车的生产、销售与研发活动，现位于上海市青浦区华新镇嘉松中路 188
号新大洲本田公司厂区及生活区将整体搬迁至太仓市新建厂区，但是目前尚未实际
实施，由此产生的成本费用以及搬迁后原上海厂区的处置问题在评估基准日较难精
100
准预测；新大洲本田的摩托车销售无固定的长期销售合同以及未来摩托车行业政策
的走向对标的资产的经营影响尚不明确。综上分析，标的资产在后续发展中未来经
济收益流量的预测具有一定的不确定性，因此使用收益法评估值作为定价依据存在
一定的限制性。
而资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用
现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负
债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值
论。此次交易中，在标的资产未来经济收益流量的预测存在一定不确定性的情况
下，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成
本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或
者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
根据 Wind 资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST
钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及
建摩 B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
公司名称 股票代码 主营业务
两轮摩托车：77.38%；摩托车配件及加工：7.8%；锂电池、封装、控
*ST 钱江 000913
制器等：5.96%；房地产开发：4.06%；三轮摩托车：2.53%；其他:2.28%
中国嘉陵 600877 动力及园林机械：57.42%；摩托车及特种车：36.37%
乘用车及配件：61.42%；摩托车及配件：27.28%；其他：5.73%；内燃
力帆股份 601777
机及配件：2.32%
摩托车：47.03%；发动机：32.12%；发电机组：12.32%；微型电动车：
隆鑫通用 603766
6.18%；其他业务：1.66%
零售服务类：7.50%；产品零部件类：8.04%；通机类：24.00%；发动
宗申动力 001696
机类：59.16%；其他：1.29%
建摩 B 200054 车用空调：90.27%；摩托车及配件：0.93%；其他（补充）：8.80%
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国
民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751 摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件
行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
评估基本情况
交易案例 评估方 账面价值（万 股权评估值 增值
标的主营业务 交易价格
法 元） （万元） 率
兵装集团收购建摩 摩托车、汽车零
资产基
B（200054）持有的 部件加工、制 30.00 29.58 29.58 -1.40%
础法
建设机电 100%股权 造、销售
101
特种车辆、摩托
林海股份（600099） 车、通用动力机
资产基
拟收购林海集团 械及其零配件 42,335.57 44,842.51 44,842.51 5.92%
础法
100%股权 的研发、生产与
销售业务
潍柴动力（000338） 开发、生产、销
资产基
收购潍柴中机 100% 售中型柴油机 23,515.47 25,286.02 25,286.02 7.53%
础法
股权 及其零部件
长安品牌系列
长安汽车（000625）
汽车及汽车零 资产基
收购合肥长安汽车 39,904.41 43,998.00 43,998.00 10.26%
部件的设计、制 础法
100%股权
造、产品销售
斯太尔（000760） 汽车零部件的
资产基
出售湖北车桥 设计、开发、制 11,966.53 12,260.20 12,260.20 2.45%
础法
63.28%股权 造、销售
摩托车生产销 资产基
本次交易 76,841.86 89,222.115 89,222.115 16.11%
售 础法
由上表可以看出，本次交易中拟出售资产交易定价的增值率均高于以上可比交易
案例的增值率指标，拟出售资产的交易定价处于合理水平。
综合上述因素分析，本次交易采用资产基础法估值依据充分。
六、评估其他事项说明
（一）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，上市公司拟出售资产未发生重大变化，对
估值结果不构成重大影响。
（四）评估对象下属企业估值情况
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长
期股权投资，账面价值 676.02 万元。其中拥有控制权的长期股权投资 1 笔，账面价值
为 100.00 万元；参股的长期股权投资 2 笔，账面价值为 576.02 万元。
102
长期股权投资评估结果表
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 上海本新国际贸易有限公司 100% 100.00 3,874.39
2 山东新大洲本田摩托销售有限公司 50% 310.68 310.68
3 河南新大洲本田摩托销售有限公司 50% 265.34 265.34
合计 676.02 4,450.41
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：
1、上市公司聘请北方亚事承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。北方亚事为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，
北方亚事与上市公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家
有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为上市公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产
基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产
的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评
估目的具有较强的相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
103
符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公
允、准确。
出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确
定，出售资产的交易价格公允。
综上，上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）估值依据合理性分析
北方亚事在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为最终评估结果。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车
消费快递增长，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车、低速电动车等
产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈，受上
述因素的影响，拟出售资产涉及的摩托车业务盈利能力下滑，未来的收益能力有
限。这对拟出售资产历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更
为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能
够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产
价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来
财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，新大洲本田拟置出资产在评估基准日
2016 年 7 月 31 日的净资产账面价值 153,683.73 万元，评估值 178,444.23 万元，评估
值较账面值增值 24,760.50 万元，增值率 16.11%。评估增值的主要原因具体如下：
长期股权投资的评估价值为 4,438.91 万元，评估增值额为 3,762.88 万元，增值率
为 556.62%。长期股权投资增值的主要是评估时采用同一评估基准日对被投资单位上
海本新国际贸易有限公司进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持
股比例确定长期股权投资的评估值。
固定资产的评估价值为 36,938.27 万元，评估增值额为 4,564.93 万元，增值率为
14.10%。固定资产的增值主要是房屋建筑物类较账面价格增值了 19.24%所致。
无形资产的评估价值为 27,799.17 万元，评估增值额为 13,166.19 万元，增值率为
89.98%。无形资产的增值主要是 6 宗土地使用权的大幅升值所致。
104
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中
政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情
况所影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对估值的影响，并进行敏感性分析
本次估值采用资产基础法评估值，并不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）交易定价的公允性
目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故出售资产评估不宜采用市场
法；另外，摩托车行业近年来景气度下滑，竞争激烈，其行业利润水平持续下降，
在这种行情下，交易标的未来经营状况难以合理预测，故出售资产评估亦不适宜采
用收益法。因此，采用资产基础法对出售资产进行评估是合理的。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运
用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次资产
出售标的资产的定价以评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
（七）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（八）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易价格为 89,222.115 万元，与本次评估结
果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事
105
本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论
后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的北方亚事具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在
现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收
益法对新大洲本田股东全部权益价值进行评估，将资产基础法评估结果作为最终评
估结论。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，上市公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
106
第六节 本次交易主要合同
2016 年 11 月 24 日，上市公司与宁波新大洲签署了附条件生效的《股权转让协议
书》，协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：宁波新大洲股权投资有限公司
（二）签订时间
2016 年 11 月 24 日，上市公司与宁波新大洲签署了附条件生效的《股权转让协议
书》。
二、标的资产及作价
本次交易的标的资产为新大洲本田 50%股权，根据公司与交易对方签署的《股权
转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，评估方法选用资产基础法。新大洲
本田截至评估基准日经审计的净资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元，
评估值为 178,444.23 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格确定为 89,222.115 万
元。
三、交易对价的支付
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式按下列期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10 日内受让方向转让方支付股
权转让款的 10%，即 8,922.212 万元；
107
第二期：2017 年 1 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 40%，即
35,688.846 万元；
第三期：2017 年 12 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 50%，即
44,611.057 万元。
四、标的资产的交割
标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户
内。
自上述交割条件全部满足后的 5 个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权
转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使
目标股权过户登记至受让方的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关
材料原因延误时间的除外。”
五、员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安
置事宜。
六、过渡期间损益归属
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损归转
让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
过渡期间损益特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的公司实现的收益及亏损，由
各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的
金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的
资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标
的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
108
七、协议的生效
本协议需要具备以下全部条件之后立即生效：
1、转让方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或授
权代表签字并加盖单位公章；
2、本协议经外商企业政府审批机关批准备案；
3、本协议经转让方、受让方各自权力机构的批准；双方权力机构批准后三个工
作日内相互书面通知对方，并交换相关批准复印件。
八、违约责任
1、双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或
所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充
分赔偿以弥补其损失；
2、在受让方按本协议完成支付第一期、第二期股权转让款后，转让方未按本协
议约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权转让款的万分之三计算向受让方支
付违约金，并受让方有权要求转让方继续履行本协议；
3、受让方未按本协议支付全部股权转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万
分之三计算向转让方支付违约金，并转让方有权要求受让方继续履行本协议。
九、其他重要安排及说明
（一）上市公司的保障安排
为了更加充分地保障上市公司尤其是中小股东的利益，2016 年 12 月 5 日，上市
公司与交易对方签订《补充协议书》，同时，交易对方的股东海南新元投资有限公司
及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签订《关于宁波新大洲股权
投资有限公司的股权质押担保合同》（以下简称“本合同”），合同主要内容如下：
1、质押人海南新元投资有限公司持有宁波新大洲 51.25%股权，质押人宁波新大
洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁波新大洲 48.75%股权，愿以所持宁波新大
洲全部股权（以下简称“标的股权”）为履行 2016 年 11 月 24 日交易双方签署的《股
权转让协议书》（以下简称“主合同”）提供担保。
109
2、标的股权质押担保范围及金额，即标的公司履行主合同完成第三期股权转让
款的支付义务和责任，使质押权人按主合同实现 2017 年 12 月 31 日前，受让方即标
的公司向转让方即质押权人支付剩余 50%股权转让款，即人民币 44,611.057 万元，
以及因质押权人要求质押人承担质押担保责任和处置质押的标的股权所产生的一切
合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等费用。
3、在本合同签订并生效后，以及主合同约定质押权人将其持有新大洲本田摩托
有限公司 50%股权交割给标的公司前 5 个工作日内，质押人将出质的标的股权，协助
质押权人按当地工商登记机关办理公司股权质押登记的要求，申请办理标的股权的质
押登记手续。
4、如质押权人无法按主合同约定按期实现主债权，质押权人有权将本合同质押
的标的股权进行变卖或拍卖处置，以获得的款项进行清偿；由于变卖或拍卖标的股权
而发生的合理费用，也应由质押人承担。如标的股权变卖或拍卖不成，质押人同意以
质押的标的股权作价抵偿所欠质押权人的股权转让款。作价方式以评估机构的估值为
准。
5、质押期限为一年，自本合同签订并生效，以及自股权质押记载于股东名册和
完成工商质押登记之日起算。
6、本合同签订并生效后，任何一方未经另一方书面同意不得单方擅自变更或解
除，如需要变更或解除，应当书面通知另一方进行协商。
7、本合同签订后双方应认真、忠诚的履行，否则造成的直接和间接损失由违约
方承担违约责任。
（二）上市公司做出上述安排的依据
根据企业会计准则及财务核算的要求，会计核算应当划分会计期间，分期结算
账目和编制财务会计报告，会计期间分为年度、半年度、季度和月度，均按公历起
讫日期确定。
根据《股权转让协议书》，过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的
资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及
亏损归受让方所有和承担。此项安排主要出于审计工作的需要。由于第二期股权转
让款将于 2017 年 1 月 9 日前支付完毕，且该款项支付完毕后交易双方将办理交割过
110
户手续。标的资产交割审计的审计基准日定于 2016 年 12 月 31 日更符合新大洲本田
及上市公司财务核算要求，有利于简化财务工作并能避免农历春节的影响，提高审
计工作的效率和准确性。
由于 2017 年 1 月 28 日为我国农历春节，受法定假期安排的影响，宁波新大洲将
会提前支付第二期价款。根据宁波新大洲 2016 年 12 月 5 日出具的《宁波新大洲股权
投资有限公司关于交易对价支付安排的说明》，宁波新大洲将于 2017 年 1 月 9 日之前
向上市公司支付第二期股权转让价款。
（三）本次交易涉及的相关会计处理及其依据
1、交易标的过渡期间损益安排涉及的会计处理及其依据
根据《股权转让协议书》约定，交易标的过渡期间损益安排归新大洲所有，故交
易标的过渡期间新大洲仍将按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第九条规定，
对交易标的公司的长期股权投资继续采用权益法核算，直至过渡期间结束日。具体
会计处理如下：
（1）收到第一笔股权转让款 8,922.212 万元。
借：银行存款 8,922.212 万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 8,922.212 万元
（2）根据 50%持股比例确认 2016 年 7-12 月投资收益。
借：长期股权投资—损益调整 金额待定
贷：投资收益 金额待定
（3）定期报告期末相关会计处理
根据企业会计准则相关要求，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待
售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可
撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
本次交易经董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲
本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商
务委员会批准。
111
如果在定期报告期末截止日前本次交易尚未获得上述权批准事项，则本公司持有
新大洲本田股权不归类为“持有待售资产”；若在定期报告期末截止日前本次交易获
得上述权批准事项，且在定期报告出具日之前资产交割完毕，则本次交易不涉及“持
有待售资产”相关会计处理；若在定期报告期末截止日前本次交易获得上述权批准事
项，且在定期报告出具日之前资产未交割完毕，则本次交易涉及的相关会计处理具体
如下：
借：其他流动资产 金额待定
贷：长期股权投资 金额待定
2、本次交易涉及的其他相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，
其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。”的规定，新大洲在办理
完上述交易标的公司 50%股权工商过户手续当月，应将持有交易标的公司的长期股权
投资账面价值与转让价格之间的差额计入当期损益。具体会计处理如下：
（1）收到第二笔股权转让款 35,688.846 万元。
借：银行存款 35,688.846 万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 35,688.846 万元
（2）办理完上述交易标的公司 50%股权工商过户手续。
借：其他应付款—宁波新大洲 44,611.058 万元
其他应收款—宁波新大洲 44,611.057 万元+金额待定
贷：长期股权投资—新大洲本田 78,656.92 万元+金额待定
投资收益 10,565.195 万元
112
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《重组管理办法》第十一条规定的内容进行核查的实际情
况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的新大洲本田全部 50%股权。通过本次交
易，使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及
时抓住肉制品加工产业发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保
护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
113
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍
然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市
条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
依据协商确定。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交
易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提
按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、独立财务顾问以及法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因
此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，对本次交易的公平性
和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构
对标的资产的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易
资产定价公允。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的新大洲本田全部 50%股权，该项股权权
属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同
114
约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未
发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016 年上市公司逐步确定了发展牛肉食
品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015 年中国牛肉产量 700 万吨，上年产量 689 万吨，同
比上升 1.6%。2015 年牛肉进口 49.5 万吨，2014 年进口 31.6 万吨，同比上升
56.65%。
随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变
化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014 年中国人均牛
肉消费 5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。不断
增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断
增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保
障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进
口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的
价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力，2016 年
上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，
并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引
进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。
在此期间，公司完成了以下工作：
（1）上市公司搭建了牛肉业务平台
115
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津
拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地
区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016 年 8 月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框
架合作协议》。自协议签订之日起 1 年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝
北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或
购买金额不低于 2 亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易
有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之
日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4 亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产
品。上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
（2）上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。正在
实施的收购乌拉圭 Lorsinal 公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的
企业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市
公司对产业源头资源的控制。
2、本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于 2017 年年初交割完成，2016 年仍然会确认由
新大洲本田带来的投资收益，对公司 2016 年年度业绩并无影响。2017 年本次重组完
成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田 50%股权产生的收益，也不会对该年度公
司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛
肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017 年度上市公
司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016 年度贡献的收益。本次重大资产
出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将为上市公司后续的收购提供良好的条
件及现金保障，有利于提升公司未来的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
116
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要
求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规
范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、新大洲本田、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东的董事、监事、高级管理人员，新大洲本田的董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券
117
公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，独立财务顾问新时代证券认为，本次交易不构成上市公司实际控制人
变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评估基准日 2016
年 7 月 31 日，新大洲本田的总资产账面价值为 388,873.36 万元，负债账面价值为
235,189.63 万元，净资产账面价值为 153,683.73 万元。
依据北方亚事出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种
评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估
结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为
178,444.23 万元，评估增值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。
本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双
方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 89,222.115 万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运
用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次资产
出售标的资产的定价以评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
118
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护
了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法选取的适当性
本次评估的评估方法选取请参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估或
估值”之“（一）、评估基本情况。
经核查，独立财务顾问新时代证券认为：本次评估在选取评估方法时考虑了本
次评估的目的、新大洲本田所处行业的特点和企业的特点等影响因素，评估方法的
选取适当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提选取请参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估或
估值”之“（二）、对估值结论有重要影响的评估假设”中相关内容。
经核查，独立财务顾问新时代证券认为：本次评估假设的前提均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值选择的合理性分析
新大洲本田重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的的
评估或估值”之“（四）、收益法评估方法介绍、（五）、资产基础法评估方法介
绍”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价
的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：北方亚事根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用资产基础法评估结果作为评估结论，在评估方法选取上具备适用性，评估
过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾
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问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参
数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
本次交易完成后，上市公司将不再从事摩托车产销相关业务。在汽车、公共交通
及电动车的冲击，以及“限摩令”的推行下，摩托车行业市场需求减少，竞争激励，
毛利率呈下降趋势，虽然目前盈利能力尚可，但预计未来的增长空间不大。
随着公司实际控制人的变动，上市公司将寻求主营业务转型，快速实现变革。
通过本次交易，上市公司将出售新大洲本田 50%股权，回笼资金，注入盈利性较
强、发展空间广阔的牛肉产业资产，以改善公司的资产质量和经营状况，提升公司
价值与股东回报。随着公司重大资产重组的推进，肉制品加工将成为公司未来主营
业务之一。
此次资产出售将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有利于提
升公司未来的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提升公司未来的持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016 年上市公司逐步确定了发展牛肉食
品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015 年中国牛肉产量 700 万吨，上年产量 689 万吨，同
比上升 1.6%。2015 年牛肉进口 49.5 万吨，2014 年进口 31.6 万吨，同比上升
56.65%。
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随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变
化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014 年中国人均牛
肉消费 5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。不断
增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断
增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保
障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进
口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的
价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力，2016 年
上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，
并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引
进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。
在此期间，公司完成了以下工作：
（1）上市公司搭建了牛肉业务平台
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津
拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地
区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016 年 8 月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框
架合作协议》。自协议签订之日起 1 年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝
北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或
购买金额不低于 2 亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易
有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之
日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4 亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产
品。上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
（2）上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。正在
实施的收购乌拉圭 Lorsinal 公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的
121
企业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市
公司对产业源头资源的控制。
2、本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于 2017 年年初交割完成，2016 年仍然会确认由
新大洲本田带来的投资收益，对公司 2016 年年度业绩并无影响。2017 年本次重组完
成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田 50%股权产生的收益，也不会对该年度公
司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛
肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017 年度上市公
司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016 年度贡献的收益。本次重大资产
出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
本次资产出售将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有利于提
升公司未来的持续经营能力。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要
求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规
范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升盈利水平，增强
持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同的内容”。
122
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性
及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的控股股东及实际控制人
赵序宏为本公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大
资产出售构成关联交易。通过本次交易，上市公司将出售未来市场空间缩小的摩托
车产业资产，回笼资金，注入盈利性较强发展空间广阔的牛肉产业资产，以改善公
司的资产质量和经营状况，提升公司价值与股东回报，不会损害上市公司及非关联
股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及
非关联股东的利益。
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）等有关规定，本公司对本次重大资产出售停牌（即 2016
年 11 月 1 日）前 6 个月，本公司现任董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对
方、新大洲本田及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资
产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖新大洲 A 股票及
其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人
名单。
根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕信息知
情人及其直系亲属交易新大洲 A 股票情况如下：
由于上市公司策划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权，新大洲 A 于 2016 年
1 月 18 日停牌，并于 2016 年 7 月 19 日复牌。为推进上述交易，2016 年 3 月 28 日，
上市公司原控股股东新元投资与尚衡冠通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协
123
议》，尚衡冠通以每股 7.82 元的价格共计总价 699,746,519.00 元受让新元公司持有公
司的 89,481,652 股股份，占本公司总股本的 10.99%，成为公司第一大股东。此次股
权转让的过户日期为 2016 年 4 月 29 日，在此次重大资产出售的自查期内。
除此之外，上述人员和机构不存在其他买卖新大洲 A 股票的情况。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
3、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不
存在法律障碍；
5、本次交易中，标的资产的定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
125
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《新大洲控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提请独
立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核部门”）对申报材料进行审
核；
（二）独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监
会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初
步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将
申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的
内核小组成员；
（三）内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了
有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：《新大洲控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重
组管理办法》、《格式准则 26 号》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财
务顾问报告。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
（宗昊） （彭亮） （毛欣）
财务顾问主办人：
（程默） （严建明）
内核负责人： _____________
（邓翚）
投资银行业务负责人：____________
（万勇）
法定代表人（或授权代表）：____________
（周光平）
新时代证券股份有限公司
年 月 日
127
