海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 法 律 意 见 书 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派万汉荣、习钦律师出席公司 2016 年第三次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2016 年 12 月 12 日召开公司 2016 年第三次临 时股东大会,并于 2016 年 11 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2016 年 12 月 12 日下午 13:30 在海南省海口市灵桂大道 351 号新大洲工厂 召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 12 月 12 日上午 9:30 时~11:30 时,下午 13:00 时~15:00 时; 通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为 2016 1 年 12 月 11 日 15:00 时至 9 月 12 日 15:00 时期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次大会现场会议的股东及股东代理人 3 人,代表股份 97,630,798 股,占公司有表决权股份总数的 11.9930%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 通过网络投票的股东共 128 人,代表股份 43,884,617 股,占公司有 表决权股份总数的 5.3908%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了如下议案: (一)审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规 条件的议案》 表决结果:同意 136,918,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7516%;反对 4,428,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1292%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 2 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,436,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.1653%;反对 4,428,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.5105%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (二)审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 136,906,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7431%;反对 4,440,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1377%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,424,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.1423%;反对 4,440,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.5335%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (三)逐项审议通过了《关于公司出售新大洲本田摩托有限公司 50%股权的具体方案的议案》 3.1 审议通过了《标的资产》 表决结果:同意 136,613,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.5361%;反对 2,549,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8014%;弃权 2,352,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.6625%。 3 其中中小股东表决情况为:同意 47,131,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 90.5792%;反对 2,549,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%;弃权 2,352,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.5215%。 3.2 审议通过了《交易对方》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.3 审议通过了《交易方式》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 4 3.4 审议通过了《股权转让价格》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.5 审议通过了《定价依据》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.6 审议通过了《股权转让价款的支付》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 5 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.7 审议通过了《过渡期间标的公司的损益》 表决结果:同意 136,906,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7431%;反对 2,519,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.7800%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,424,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.1423%;反对 2,519,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8411%;弃权 2,090,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.8 审议通过了《目标股权的交割过户》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,558,013 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8076%;弃权 2,090,000 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4769%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,558,013 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%;弃权 2,090,000 6 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。 3.9 审议通过了《违约责任》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,549,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8014%;弃权 2,098,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4830%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,549,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%;弃权 2,098,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0333%。 3.10 审议通过了《本次交易相关决议的有效期》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 2,549,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 1.8014%;弃权 2,098,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.4830%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 2,549,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%;弃权 2,098,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0333%。 (四)审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议书>的 议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 7 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (五)审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (六)审议通过了《关于<新大洲控股股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 8 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (七)审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、 资产评估报告、备考审阅报告等的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (八)审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 9 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (九)审议通过了《关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措 施的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (十)审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 10 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产出售相关具体事宜的议案》 表决结果:同意 136,867,402 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.7155%;反对 4,479,313 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 3.1652%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,385,750 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%;反对 4,479,313 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 (十二)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果:同意 137,159,502 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 96.9220%;反对 4,187,213 股,占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 2.9588%;弃权 168,700 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.1192%。 其中中小股东表决情况为:同意 47,677,850 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权的 91.6287%;反对 4,187,213 股,占出 席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.0471%;弃权 168,700 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。 本所律师注意到,关联股东未出席会议。 经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 11 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集 人和出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,大会对 议案的表决程序、表决结果合法有效。 12 Scanned by CamScanner