海南方圆律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：新大洲控股股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派万汉荣、习钦律师出席公司
2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程
序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会决定于 2016 年 12 月 12 日召开公司 2016 年第三次临
时股东大会，并于 2016 年 11 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2016
年 12 月 12 日下午 13:30 在海南省海口市灵桂大道 351 号新大洲工厂
召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2016 年 12 月 12 日上午 9:30 时～11:30 时，下午 13:00 时～15:00 时；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016
1
年 12 月 11 日 15:00 时至 9 月 12 日 15:00 时期间的任意时间。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及
公司章程的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次大会现场会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份
97,630,798 股，占公司有表决权股份总数的 11.9930%。
经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东
名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认
为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
通过网络投票的股东共 128 人，代表股份 43,884,617 股，占公司有
表决权股份总数的 5.3908%。
三、本次股东大会没有新议案提出
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票
相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规
条件的议案》
表决结果：同意 136,918,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7516%；反对 4,428,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1292%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
2
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,436,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.1653%；反对 4,428,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.5105%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 136,906,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7431%；反对 4,440,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1377%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,424,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.1423%；反对 4,440,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.5335%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（三）逐项审议通过了《关于公司出售新大洲本田摩托有限公司
50%股权的具体方案的议案》
3.1 审议通过了《标的资产》
表决结果：同意 136,613,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.5361%；反对 2,549,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8014%；弃权 2,352,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.6625%。
3
其中中小股东表决情况为：同意 47,131,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 90.5792%；反对 2,549,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%；弃权 2,352,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.5215%。
3.2 审议通过了《交易对方》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.3 审议通过了《交易方式》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
4
3.4 审议通过了《股权转让价格》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.5 审议通过了《定价依据》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.6 审议通过了《股权转让价款的支付》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
5
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.7 审议通过了《过渡期间标的公司的损益》
表决结果：同意 136,906,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7431%；反对 2,519,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.7800%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,424,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.1423%；反对 2,519,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8411%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.8 审议通过了《目标股权的交割过户》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,558,013 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8076%；弃权 2,090,000 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,558,013 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.9161%；弃权 2,090,000
6
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0166%。
3.9 审议通过了《违约责任》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,549,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8014%；弃权 2,098,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4830%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,549,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%；弃权 2,098,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0333%。
3.10 审议通过了《本次交易相关决议的有效期》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 2,549,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8014%；弃权 2,098,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1.4830%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 2,549,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.8993%；弃权 2,098,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 4.0333%。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议书>的
议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
7
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（六）审议通过了《关于<新大洲控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
8
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、
资产评估报告、备考审阅报告等的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（八）审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
9
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（九）审议通过了《关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措
施的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（十）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
10
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产出售相关具体事宜的议案》
表决结果：同意 136,867,402 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.7155%；反对 4,479,313 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 3.1652%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.0673%；反对 4,479,313 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
（十二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 137,159,502 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.9220%；反对 4,187,213 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.9588%；弃权 168,700 股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,677,850 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的 91.6287%；反对 4,187,213 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 8.0471%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0.3242%。
本所律师注意到，关联股东未出席会议。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
11
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集
人和出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，大会对
议案的表决程序、表决结果合法有效。
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