新大洲Ａ：新时代证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-01-26
新时代证券股份有限公司关于
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:
签署日期：二零一七年一月
声 明
新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受新大洲控股
股份有限公司（以下简称“新大洲”或“上市公司”）的委托，担任新大洲本次
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各
方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具
了《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对新大洲的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新大洲发布的与本次交易相关的文件
全文。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理状况 ....................................................................................................................... 4
（一）本次交易方案简介........................................................................................ 4
（二）本次交易履行的决策和审批程序................................................................ 4
（三）本次重大资产出售的实施情况.................................................................... 5
（四）标的资产过渡期损益归属............................................................................ 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 5
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 6
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关
联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 6
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 6
（一）相关协议的履行情况.................................................................................... 6
（二）相关承诺及履行情况.................................................................................... 7
六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................... 7
七、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
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释 义
除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义：
新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
本核查意见 指
施情况之独立财务顾问核查意见
新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
报告书 指
施情况报告书
新大洲、公司、本公司、上市 新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
公司 股票代码：000571
新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例
新大洲本田、新本 指
50%）
尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、拟出售
指 新大洲本田 50%股权
资产
本次重组、本次重大资产出
指 新大洲拟出售新大洲本田 50%股权
售、本次交易
交易对方、宁波新大洲 指 宁波新大洲股权投资有限公司
《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有
《股权转让协议书》 指
限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》
评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至 2016 年 12 月 31 日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订）
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：除特殊情况外本核查意见中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理等事宜的办理状况
（一）本次交易方案简介
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁
波新大洲以现金方式支付对价。经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%
股权的交易价格按评估值确定为 89,222.115 万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及
本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大
洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购
买权；
2、2016 年 11 月 17 日，新大洲本田召开董事会并作出决议，同意新大洲将
持有的新大洲本田 50%的股权转让给宁波新大洲；
3、2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让
新大洲持有的新大洲本田 50%的股权；
4、2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，
审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
5、2016 年 12 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过本
次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
6、2016 年 12 月 19 日，新大洲本田召开董事会并作出决议，通过新的《合
营合同》和《公司章程》等相关文件；
7、2017 年 1 月 3 日，新大洲本田收到上海市商务委员会《关于同意新大洲
本田摩托有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2810 号）。
8、2017 年 1 月 10 日，新大洲本田完成工商变更。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策和
审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（三）本次重大资产出售的实施情况
截至报告书出具日，交易对方已经按照协议约定向上市公司支付了第一期
交易价款 8,922.212 万元和第二期交易价款 35,688.846 万元。
截至报告书出具日，新大洲本田已完成工商变更登记手续，上市公司持有
的新大洲本田 50%股权已过户至交易对方名下。
本次重大资产出售不涉及债权债务转移情况，并已取得相关债权人同意。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均依据协议约定履行了相关义
务，本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续。
（四）标的资产过渡期损益归属
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损
归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有
和承担。过渡期间损益特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的公司实现的收
益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对
标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利
润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期
间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存
在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易各方均
依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至报告书披露日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至报告书签署日，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本
田董事、首席副总经理而离职外，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理
人员及其它相关人员没有发生过其他与本次重组相关的更换或调整情况。
截至报告书签署日，新大洲本田在重组期间董事、监事、高级管理人员及
其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，除新大洲常务副总裁侯
艳红女士因继续担任新大洲本田董事、首席副总经理而离职外，上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生过其他与本次重组相关的更
换或调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或者其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
截至报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，上市公司未发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
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2016 年 11 月 24 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协
议书》，对新大洲本田 50%股权交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过
户的时间安排、过渡期间的损益归属、违约责任与赔偿等内容进行了约定。
2016 年 12 月 5 日，上市公司与交易对方签订《补充协议书》，同时，交易
对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
与上市公司签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》。
2017 年 1 月 16 日，上市公司与海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合
伙企业（有限合伙）办理完成了关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权出质设
立登记手续。截至报告书签署日，本次交易双方不存在未履行协议的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易各方均
依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方做出了相关承诺，《新大洲控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至报告书出具日，交易各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述各方均较好
地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至报告书签署日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。涉及的主要相
关后续事项为：
1、根据《股权转让协议书》，交易对方应于 2017 年 12 月 31 日前支付股权
转让款的 50%，即 44,611.057 万元。
2、聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新大洲本田过渡期期间
损益进行审计，并根据审计结果调整转让价款。
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3、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完
成后，公司与交易对方将继续履行相关协议与承诺。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关
后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，得到了监管部门的批准，实
施过程合法、合规；本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
续；本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形；除公司常务副总裁侯艳红离职外，上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员没有发生过其他与本次重组相关的更换或调整情况；本
次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易
各方均依据协议约定履行了相关义务，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到
较好履行，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
（宗昊） （彭亮） （毛欣）
财务顾问主办人：
（程默） （严建明）
新时代证券股份有限公司
年 月 日
