新大洲Ａ：关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书2017-01-26
关于新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
关于新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
新大洲控股股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称"新
大洲"）的委托，作为新大洲向宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称"宁波新大洲"）出售
其所持有新大洲本田摩托有限公司（以下简称"新大洲本田"）50%股权（以下简称"本次重大
资产出售"）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师已出具了《关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据深圳证券交易所于2016年12月1日下发的非
许可类重组问询函[2016]第24号《关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函》的要求，
出具了《关于新大洲控股股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的补充法律意见书》。现就本次重大资产出售暨关联交易的实施情况出具本法律
意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次
重大资产出售有关的事实，以及中国现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查并评论该等数据、结
论的适当资格。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
新大洲、宁波新大洲、新大洲本田已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件和所作的
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陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签字和
印章均为真实，一切足以影响本补充法律意见书客观公正的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府部门、新大
洲或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供新大洲为本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为新大洲本次重大资产出售上报相关政府部门、深交所等机
构审查批准所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的本法律
意见书承担责任。
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一、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理状况
（一）本次重大资产出售方案简介
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现
金方式支付对价。经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%股权的股权转让价款按评估
值确定为 89,222.115 万元。
本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
（二）本次重大资产出售履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业
（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权
转让同意复函》，同意新大洲本次股权转让并放弃优先购买权；
2、2016 年 11 月 17 日，新大洲本田召开董事会并作出决议，同意新大洲将持有的新大
洲本田 50%的股权转让给宁波新大洲；
3、2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有
的新大洲本田 50%的股权；
4、2016 年 11 月 24 日，新大洲召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通过
本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
5、2016 年 12 月 12 日，新大洲召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产
出售暨关联交易议案及相关事项；
6、2016 年 12 月 19 日，新大洲本田召开董事会并作出决议，通过新的《合营合同》和
《公司章程》等相关文件；
7、2017 年 1 月 3 日，新大洲本田收到上海市商务委员会《关于同意新大洲本田摩托
有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2810 号）。
8、2017 年 1 月 10 日，新大洲本田完成工商变更。
（三）本次重大资产出售的实施情况
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截至本法律意见书出具之日，宁波新大洲已经按照《股权转让协议书》约定向新大洲支
付了第一期股权转让价款 8,922.212 万元和第二期股权转让价款 35,688.846 万元。
截至本法律意见书出具之日，新大洲本田已完成工商变更登记手续，新大洲持有的新大
洲本田 50%股权已过户至宁波新大洲名下。
本次重大资产出售不涉及债权债务转移情况，并已取得相关债权人同意。
（四）本次重大资产出售的新大洲持有的新大洲本田 50%股权（以下简称“标的资产”）
过渡期损益归属
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损归新大洲所有
和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归宁波新大洲所有和承担。过渡期间损益
特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日新大洲本田实现的收益及亏损，由新大洲、宁波新大洲
共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对新大洲本田进行专项交割审计，
过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产股权转让价款按照税后利润的金额
相应调整增加，并由宁波新大洲在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的
税后利润金额支付给新大洲；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的股权转让价
款在第三期支付价款中相应调减。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本田董
事、首席副总经理而离职外，新大洲在本次重大资产出售期间董事、监事、高级管理人员及
其它相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
截至本法律意见书出具之日，新大洲本田在重组期间董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
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四、本次重大资产出售实施过程中，新大洲是否发生资金、资产被实际控制人或者其他
关联方占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中，新大洲没有发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 11 月 24 日，新大洲与宁波新大洲签署附生效条件的《股权转让协议书》，对新
大洲本田 50%股权的股权转让价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过
渡期间的损益归属、违约责任与赔偿等内容进行了约定。
2016 年 12 月 5 日，新大洲与宁波新大洲签订《补充协议书》，同时，宁波新大洲的股东
海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与新大洲签订《关于宁
波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》。2017 年 1 月 16 日，新大洲与海南新元投
资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）办理完成了关于宁波新大洲股权投
资有限公司的股权出质设立登记手续。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售双方不存在未履行协议的情况。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产出售过程中，交易各方均做出了相关承诺，《新大洲控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本法律意见书出具之日，交易各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的标的资产已完成交割。涉及的主
要相关后续事项为：
1、根据《股权转让协议书》，宁波新大洲应于 2017 年 12 月 31 日前支付股权转让款剩余
的 50%，即 44,611.057 万元。
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2、聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新大洲本田过渡期期间损益进行审计，
并根据审计结果调整转让价款。
3、本次重大资产出售过程中，新大洲与宁波新大洲签署了相关协议与承诺，本次重大资
产出售实施完成后，新大洲与宁波新大洲将继续履行相关协议与承诺。
新大洲本次重大资产出售相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次重大资产出
售相关后续事项不存在重大风险。
综上，本所律师认为：
1. 本次重大资产出售的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2. 本次重大资产出售标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；
3. 本次重大资产出售实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形；
4. 本次重大资产出售过程中，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本田董
事、首席副总经理而离职外，新大洲的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没
有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况；
5. 本次重大资产出售实施过程中，新大洲未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生新大洲为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6. 本次重大资产出售实施过程中，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违
反协议约定或承诺的情形；
7. 本次重大资产出售相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产出售相
关后续事项不存在重大风险。
8. 本次重大资产出售的第三期股权转让价款尚待支付，按《股权转让协议书》约定，宁
波新大洲于 2017 年 12 月 31 日前支付第三期股权转让价款后，本次重大资产出售事
项全部实施完毕。
本补充法律意见书正本二份，副本四份。本所律师出具后未进行修订前，本补充法律意
见书皆为有效。
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（此页无正文，为本补充法律意见书签字盖章页）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
舒子平 章杨蕾
北京大成律师事务所
年 月 日
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