证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临 2017-018 新大洲控股股份有限公司 关于向上海新大洲投资有限公司转让内蒙古新大洲能源科 技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)根据管理需求,公司决定将持有的参股公司内蒙古新大洲能源科技有 限公司(以下简称“新大洲能源”)50%股权以人民币 26,829.54 万元转让给本公 司全资子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)。本次股权转 让价格的定价依据为截止 2016 年 12 月 31 日新大洲能源 50%的股权对应的净资 产(未经审计)金额,即 26,829.54 万元。 本次交易属于公司与全资子公司之间的内部股权转让,不会对公司产生重大 影响,也不会损害公司及股东利益。 (二)审议情况:上述事项已经本公司 2017 年 2 月 17 日召开的第八届董事 会 2017 年第三次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公 司股东大会批准或政府部门或其他第三方批准。 (三)上述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称:上海新大洲投资有限公司 企业类型:有限责任公司 住址:上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 4 层 E 区 457 室 统一社会信用代码:9131011857414058X4 1 法定代表人:赵序宏 注册资本:10000 万元人民币 经营范围:实业投资,创业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,创 意服务,停车场管理服务,第三方物流服务(不得从事运输),公共关系咨询, 市场营销策划,企业形象策划,仓储服务,自有房屋租赁。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东:本公司持有 100%股权 新大洲投资成立于 2011 年 5 月,为本公司的投资平台,自设立至今已先后 参与投资煤炭、电动车、游艇、物流等产业。 主要财务指标如下:(金额单位:万元) 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 资产总额 79,350.26 84,363.29 负债总额 62,327.71 68,462.73 应收款项总额 8,457.02 8,023.72 净资产 10,546.56 12,217.42 2016 年 1~9 月 2015 年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 32,702.22 39,961.73 营业利润 1,620.88 -1,451.81 净利润 693.26 -1,947.13 经营活动产生的现金流 -3,391.09 21,887.04 量净额 三、交易标的基本情况 公司名称:内蒙古新大洲能源科技有限公司 企业性质:其他有限责任公司 成立日期:2006 年 01 月 06 日 注册地:内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧 法定代表人:王士业 2 注册资本:60000 万元人民币 统一社会信用代码:911507827830170511 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:电石、聚氯乙烯、烧碱、液 氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 主要股东:本公司持有 50%、枣庄矿业(集团)有限责任公司持有 50%。 新大洲能源主要从事煤化工业务。最近一年及一期数据如下表所示:(单位 金额:人民币元) 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 资产总额 625,568,492.10 629,846,330.14 应收账款总额 12,855,478.02 14,206,367.07 负债总额 88,977,707.21 88,922,167.46 净资产 536,590,784.89 540,924,162.68 或有事项涉及的总额(包括担 0.00 0.00 保、诉讼与仲裁事项) 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 0.00 21,052.52 营业利润 -4,952,191.59 -2,982,360.42 净利润 -4,333,377.79 -2,515,730.82 经营活动产生的现金流量净 -93,780.37 -1,717,018.21 额 四、交易协议的主要内容 甲方(转让方):新大洲控股股份有限公司 乙方(受让方):上海新大洲投资有限公司 1、协议标的及其转让 1-1 甲方同意将其持有新大洲能源 50%的股权转让给乙方。 1-2 乙方同意受让甲方持有新大洲能源 50%的股权。 1-3 转让基准日:双方同意以 2016 年 12 月 31 日为本次股权转让的基准日。 在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担,在该基准日后的股东权利义 3 务由乙方享有或承担。 2、股权转让价款及付款方式 2-1 甲、乙双方同意股权转让总价为人民币 26,829.54 万元。 2-2 乙方应在本协议签署之日起 15 天内向甲方支付 20%股权转让价款,余 款在审批机关批准本协议后 15 天内支付。 3、协议双方承诺及声明 3-1 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得必要的批准、授权。 3-2 新大洲能源在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方 造成不利影响的事件,甲方已经在本协议生效前予以说明或记载,否则不利之法 律后果由甲方独立承担。 3-3 甲方保证所持有新大洲能源的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。 4、履约和违约责任 4-1 甲方应在本协议签署之日起 60 个工作日内,办理完毕所有与本次股权转 让有关的法律手续,在这些手续完成之后,乙方能够合法拥有本次股权转让涉及 的全部股权,并可对抗任何第三人对此提出的异议。 4-2 乙方未按本协议第六条之规定支付转让款,每延迟 1 日,须向甲方支付 转让款总额 0.5‰的违约金;延迟付款超过 60 日,甲方有权解除本协议,已收取 的转让款不予退还。 5、争议解决 5-1 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应友好协商 解决;协商不成,任何一方可通过向协议签署地有管辖权的人民法院起诉解决。 6、协议生效及其他 6-1 本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易的目的是调整优化股权结构,有利于开展对外融资、提高公司财务 管理效率,理顺管理架构,符合公司整体战略。本次交易属于公司与全资子公司 之间的内部股权转让,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会损 害公司及股东利益。 4 六、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议; 2、新大洲控股股份有限公司与上海新大洲投资有限公司拟签署的《股权转 让协议》。 新大洲控股股份有限公司董事会 2017 年 2 月 18 日 5