新大洲A:2016年度独立董事述职报告2017-04-26
新大洲控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表:
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,勤勉尽责,充分发挥独立董事作用,现将
2016年度履职情况报告如下:
一、董事会和股东大会的出席情况
2016年我们本着勤勉尽职的原则,严格遵守相关法律、法规及公
司章程,认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议,不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事
会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建
议,本年度我们对董事会的议案均做了认真审议,均投赞成票,无提
出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
1、董事会出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 (次) (次) (次)
严天南 17 17 0 0 含以通讯
孟兆胜 17 17 0 0 表决方式
王树军 17 17 0 0 参加会议
2、股东大会出席情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 大会次数 (次) (次) (次)
严天南 4 4 0 0
孟兆胜 4 4 0 0
王树军 4 2 2 0
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二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名
委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行
了专业委员会的工作职责,对董事、监事和高管人员是否依法履职、
公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小
股东权益等方面进行了审核与监督,并尽力做出客观、公正的评判,
为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的
贡献。
1、重大事项审议决策方面:对于公司需经董事会审议的重大事
项,我们事先进行充分了解沟通,在公司发展战略、重大资产重组、
对外投资、财务审计、增补董事、关联交易、追溯调整、利润分配、
内部控制等重大事项方面,以自身的专业知识和工作经验进行判断,
并提出有关意见和建议,有力地促进了董事会决策的科学性和客观
性,维护了全体投资者的利益。
2、信息披露方面:我们对公司信息披露情况进行了有效的监督
和核查。报告期内,我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融
资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报,并通过电子邮件、
电话、会议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况,掌
握公司的经营动态;我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响,关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式,督促公司严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关
规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露,并督促公司加强自
愿性信息披露,加深投资者对公司的了解与认同。
3、在 2016 年年度审计中所做的工作:审计前听取了会计师事务
所关于 2016 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意
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见,并就 2016 年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事
会前,听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报,对审计工作发
表意见和建议,确保年报按时、准确、全面披露,切实维护了公司和
广大社会公众股股东的利益。
4、对公司的治理活动的监督 :2016 年度,公司进一步健全和完
善内部控制制度,确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制
度均得到了有效贯彻执行,保证了公司正常经营,对公司规范的运作
和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
5、加强自身学习,提高履职能力:我们在担任独立董事以前均
参加了交易所举办的任职资格培训及考试,并取得独立董事资格证
书。自担任独立董事以来,积极参加交易所组织的后续培训,并一直
注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提
高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一
步规范运作。
四、对公司进行现场调查的情况
2016 年,我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查。特别是对公司产业转型十分重视,注重重组过程中的参与。报告
期内在公司的协助和安排下,我们对牛肉产业的养殖、加工、销售等
环节进行了实地调研和考察,撰写了考察报告,并向公司提出了许多
战略转型的意见和建议。对重组定价方式、补偿方式等事项向专业机
构咨询,及时与公司进行分析交流,以保护公司及全体股东的利益。
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经核查,我们认为:2016 年公司严格按照董事会的要求有序开
展生产经营各项工作;公司的管理和内部控制等制度基本建立健全,
并在公司运转过程中得到有效执行,提高了公司的规范运作水平,最
大程度的防范风险发生;对于董事会形成的各项决议,公司管理层认
真落实,并及时汇报工作进展。
五、年内发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用,特别注重在
维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性,客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、2016 年 2 月 3 日公司独立董事发表了《关于转让控股子公司
上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的独立意见》。
2、2016 年 4 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司募集资金
2015 年度存放与使用情况的独立意见》、《关于调整募集资金投资项
目进度的独立意见》、《关于公司 2015 年度对外担保情况的专项说明
及独立意见》、《关于 2015 年度关联方资金占用和关联方交易的独立
意见》、《关于对 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见》、《关
于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2015 年度利润分
配预案的独立意见》、《关于公司 2015 年度财务报告有关事项追溯调
整的独立意见》。
3、2016 年 5 月 9 日公司独立董事发表了《关于增补董事的独立
意见》。
4、2016 年 8 月 25 日公司独立董事发表了《关于控股股东及其
他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对外
担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司日常关联交易的独立意
见》。
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5、2016 年 9 月 21 日公司独立董事发表了《关于公司对外借款
暨关联交易事项的独立意见》。
6、2016 年 10 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司追溯调整
事项的独立意见》、《关于本公司及关联人为全资子公司银行贷款授信
提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
7、2016 年 11 月 24 日公司独立董事发表了《关于公司重大资产
出售暨关联交易的独立意见》。
六、其他情况
2016 年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、 向
董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进
行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
2017 年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则,深入了解公司
各方面的情况,与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通,
在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作,为董
事会科学决策提供专业意见,为保护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益,促进公司稳健持续发展履行我应尽的职责。同时,我们也
对公司其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便与
配合表示感谢!对公司重大资产重组中恒阳牛业为独立董事调研精心
组织表示感谢!
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(本页以下无正文,为《2016年度独立董事述职报告》之签署页)
新大洲控股股份有限公司
独立董事严天南:
独立董事孟兆胜:
独立董事王树军:
2017 年 4 月 24 日
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