新大洲控股股份有限公司
             2016年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将
2016年度履职情况报告如下：
    一、董事会和股东大会的出席情况
    2016年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公
司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事
会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建
议，本年度我们对董事会的议案均做了认真审议，均投赞成票，无提
出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    1、董事会出席情况
独立董事   本年应参加   亲自出席         委托出席            缺席
                                                                      备注
  姓名     董事会次数     （次）           （次）          （次）
 严天南        17            17              0               0      含以通讯
 孟兆胜        17            17              0               0      表决方式
 王树军        17            17              0               0      参加会议

    2、股东大会出席情况
独立董事    本年应参加股东        亲自出席          委托出席          缺席
  姓名          大会次数            （次）            （次）        （次）
 严天南             4                4                 0              0
 孟兆胜             4                4                 0              0
 王树军             4                2                 2              0

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    二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名

委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行

了专业委员会的工作职责，对董事、监事和高管人员是否依法履职、

公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小

股东权益等方面进行了审核与监督，并尽力做出客观、公正的评判，

为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的

贡献。

    1、重大事项审议决策方面：对于公司需经董事会审议的重大事
项，我们事先进行充分了解沟通，在公司发展战略、重大资产重组、

对外投资、财务审计、增补董事、关联交易、追溯调整、利润分配、

内部控制等重大事项方面，以自身的专业知识和工作经验进行判断，

并提出有关意见和建议，有力地促进了董事会决策的科学性和客观

性，维护了全体投资者的利益。

    2、信息披露方面：我们对公司信息披露情况进行了有效的监督

和核查。报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融

资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、

电话、会议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影

响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严

格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关
规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自

愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。

    3、在 2016 年年度审计中所做的工作：审计前听取了会计师事务

所关于 2016 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意

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见，并就 2016 年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事

会前，听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对审计工作发

表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和

广大社会公众股股东的利益。

    4、对公司的治理活动的监督 ：2016 年度，公司进一步健全和完

善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制

度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常经营，对公司规范的运作

和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。

    5、加强自身学习，提高履职能力：我们在担任独立董事以前均

参加了交易所举办的任职资格培训及考试，并取得独立董事资格证

书。自担任独立董事以来，积极参加交易所组织的后续培训，并一直

注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是

涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关

法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一

步规范运作。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2016 年，我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部

控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调

查。特别是对公司产业转型十分重视，注重重组过程中的参与。报告

期内在公司的协助和安排下，我们对牛肉产业的养殖、加工、销售等

环节进行了实地调研和考察，撰写了考察报告，并向公司提出了许多

战略转型的意见和建议。对重组定价方式、补偿方式等事项向专业机

构咨询，及时与公司进行分析交流，以保护公司及全体股东的利益。

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    经核查，我们认为：2016 年公司严格按照董事会的要求有序开

展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，

并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最

大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认

真落实，并及时汇报工作进展。

    五、年内发表独立意见的情况

    我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在

维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保

持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
    1、2016 年 2 月 3 日公司独立董事发表了《关于转让控股子公司

上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的独立意见》。

    2、2016 年 4 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司募集资金

2015 年度存放与使用情况的独立意见》、《关于调整募集资金投资项

目进度的独立意见》、《关于公司 2015 年度对外担保情况的专项说明

及独立意见》、《关于 2015 年度关联方资金占用和关联方交易的独立

意见》、《关于对 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见》、《关

于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2015 年度利润分

配预案的独立意见》、《关于公司 2015 年度财务报告有关事项追溯调

整的独立意见》。

    3、2016 年 5 月 9 日公司独立董事发表了《关于增补董事的独立

意见》。

    4、2016 年 8 月 25 日公司独立董事发表了《关于控股股东及其

他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对外

担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司日常关联交易的独立意

见》。

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    5、2016 年 9 月 21 日公司独立董事发表了《关于公司对外借款

暨关联交易事项的独立意见》。

    6、2016 年 10 月 27 日公司独立董事发表了《关于公司追溯调整

事项的独立意见》、《关于本公司及关联人为全资子公司银行贷款授信

提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

    7、2016 年 11 月 24 日公司独立董事发表了《关于公司重大资产

出售暨关联交易的独立意见》。

    六、其他情况

    2016 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、 向
董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进

行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。



    2017 年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司

各方面的情况，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，

在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作，为董

事会科学决策提供专业意见，为保护广大投资者特别是中小投资者的

合法权益，促进公司稳健持续发展履行我应尽的职责。同时，我们也

对公司其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便与
配合表示感谢！对公司重大资产重组中恒阳牛业为独立董事调研精心

组织表示感谢！




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（本页以下无正文，为《2016年度独立董事述职报告》之签署页)




                          新大洲控股股份有限公司


                          独立董事严天南：


                          独立董事孟兆胜：


                          独立董事王树军：


                          2017 年 4 月 24 日




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