国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公
开发行股票之限售股份上市流通申请的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关法律法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）2014年度
非公开发行股票的保荐机构，对新大洲非公开发行股票限售股份持有人持有的限
售股份将上市流通情况进行了核查，核查意见如下：
一、公司非公开发行股票及股本变动情况
1、公司非公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2014﹞483号）核准，公司于2014年6月向赵序宏、上海儒亿投资管
理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、
龙建播、刘锐、张新美等9位投资者发行人民币普通股（A股）78,000,000股，并
于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本为814,064,000 股。
2、公司股本变动情况
本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。
二、股东所作出的相关承诺及其履行情况
序 限售股份持 承诺开始 承诺结束 承诺的履
作出的相关承诺
号 有人名称 时间 时间 行情况
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
2016 年 11 2019 年 1 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维
1 赵序宏 未出现违
月 24 日 月1日 护公司和全体股东的合法权益；
背承诺的
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
情况
他单位或者个人输送利益，也不得采用其
1
他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人职务消费行为进行约
束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在
自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）；
七、作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
2016 年 11 离任时 关于避免同业竞争的承诺：
月 24 日 一、本次重大资产出售完成后，本人将不
会在中国境内或境外以任何方式直接或
者间接从事对上市公司的现有主营业务
构成或可能构成实质性竞争的业务或活
动。如日后本人拥有实际控制权的其他公 未出现违
司的经营活动可能与上市公司发生同业 背承诺的
竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的 情况
其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司
造成的损失。
二、本人保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经正式签署，即对本人构成有效
2
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担
相应的法律责任。
三、本承诺函在本人作为上市公司董事期
间内持续有效且不可变更或撤销。
2016 年 11 离任时 关于减少和规范关联交易的承诺：本次重
月 24 日 大资产重组完成后，本人控制的企业，原
则上不与上市公司发生关联交易，对于正
常的、不可避免的且有利于上市公司经营
和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
未出现违
公开、公正、公平的市场原则，严格按照
背承诺的
有关法律、法规、规范性文件及《新大洲
情况
控股股份有限公司章程》等有关规定履行
决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
本承诺函自本人作为上市公司董事期间
内持续有效且不可变更或撤销。
上海儒亿投 2014 年 06 2017 年 06
资管理合伙 月 13 日 月 12 日 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
2 履行完毕
企业（有限 不转让和上市交易。
合伙）
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
3 连若晹 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
4 刘锐 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
北京电信建 2014 年 06 2017 年 06
所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
5 筑工程有限 月 13 日 月 12 日 履行完毕
不转让和上市交易。
公司
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
6 林忠峰 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
7 龙建播 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
8 罗斌 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
2014 年 06 2017 年 06 所认购的非公开发行的股票在 36 个月内
9 张新美 履行完毕
月 13 日 月 12 日 不转让和上市交易。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述承诺外，上述解除限售的股东不存
在其他在发行中的承诺，且本次申请解除股份限售的限售股份持有人不存在对公
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司的违规资金占用情形，公司对该等股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月28日；
2、本次限售股份可上市流通数量为76,500,000股，占公司股本总额的9.40%；
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 限售股数量 本次解除限售股数
1 赵序宏 （备注） 1,000 850
上海儒亿投资管理合伙企业（有限
2 2,500 2,500
合伙）
3 连若晹 1,000 1,000
4 刘锐 800 800
5 北京电信建筑工程有限公司 500 500
6 林忠峰 500 500
7 龙建播 500 500
8 罗斌 500 500
9 张新美 500 500
合 计 7,800 7,650
备注：
1、赵序宏在2016年公司重大资产重组时做出的相关承诺尚在正常履行中，截止本核查
意见签署日未出现违背承诺的情况，但由于尚未履行完毕，因此本次解除限售的股份为其限
售股份的85%，即8,500,000股。
2、赵序宏作为公司董事，还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》第七条的规定，即“因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。”
四、对有关证明文件的核查情况
为出具本核查报告，保荐机构核查了以下证明性文件：
1、《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；
2、《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
3、《限售股份上市流通申请书》；
4
4、《限售股份上市流通申请表》。
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：新大洲控股股份有限公司限售股份持有人严格遵守
了公司非公开发行股票上市前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流
通，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构同意新大洲此次限售股份上市流通。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公开
发行股票之限售股份上市流通申请的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
周 梁 辉 廖 卫 平
保荐机构：国金证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
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