证券代码：000571          证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2017-059


                    新大洲控股股份有限公司
    第八届董事会 2017 年第九次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会
2017 年第九次临时会议于 2017 年 8 月 1 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，
会议于 2017 年 8 月 11 日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决
方式召开。本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议由陈阳友
董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以 5 票同意，无反对票和
弃权票，审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易
的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中
国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel
S.A.股权暨关联交易的公告》）
    董事会同意公司通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境
外关联企业 Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.以现金方式向
Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司（以下
简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。同意本次收购标的股
权的交易价格为 8,230 万美元。
    关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈
阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制
人。本次交易对方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 系陈阳友实际控制的公


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司，且 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 的唯一董事为陈阳友。此外，公司董
事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司
控制人）任董事。
    公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露
于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第
九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会
2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）关联董事陈阳友和李磊回避表决，其他董事以 5 票同意，无反对票和
弃权票，审议通过了《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean
Cattle Holdings Limited 等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议
案》。（有关协议的详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、
《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购 Lirtix S.A.和
Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》）
    董事会同意公司就以现金方式收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司 100%股
权相关事宜，通过全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.与 Pacific Ocean Cattle Holdings
Limited 签署《支付现金购买资产协议》，与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
和黑龙江恒阳牛业有限责任公司签署《业绩补偿协议》。
    关联关系：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为公司的第一大股东，陈
阳友先生为公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制
人。本次交易对方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 系陈阳友实际控制的公
司，且 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 的唯一董事为陈阳友。此外，公司董
事李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司
控制人）任董事。
    公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露
于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第
九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会
2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。


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    （三）关联董事杜树良回避表决，其他董事以 6 票同意，无反对票和弃权票，
审议通过了《关于转让海南嘉谷实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。有
关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上的《关于转让海南嘉谷实业有限公司 100%股
权暨关联交易的公告》）
    董事会同意向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让所持有的海
南嘉谷实业有限公司 100%股权及一并处置债权人对海南嘉谷实业有限公司的到
期债权。目标股权的转让价格为 40,788,386.60 元、债权处置价格为 29,211,613.40
元，合计 7000 万元。
    关联关系：本公司董事兼总裁杜树良先生同时为受让方宁波儒亿企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一。
    公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露
于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第
九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会
2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）关联董事陈阳友回避表决，其他董事以 6 票同意，无反对票和弃权票，
审议通过了《关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提
供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于
本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保暨关联交
易的公告》）
    董事会同意本公司与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新
大洲物流有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款 4000 万
元提供担保，担保期限一年。
    关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。
    公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露
于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第八届董事会2017年第
九次临时会议审议的相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第八届董事会
2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》。


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    本议案经本次会议审议通过后执行。
    （五）会议以 7 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的议案》。
    有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知》公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会 2017 年第九次临时会议决议；
    2、独立董事关于公司第八届董事会 2017 年第九次临时会议审议的相关事项
的事前认可；
    3、独立董事关于公司第八届董事会 2017 年第九次临时会议审议的相关事项
的独立意见。
    特此公告。




                                            新大洲控股股份有限公司董事会
                                                     2017 年 8 月 12 日




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