证券代码：000571     证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2017-064


             新大洲控股股份有限公司
   关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划并购境
外牛业公司股权重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票
代码：000571）于2017年5月15日开市起停牌。公司判断该事项构成重大资产重
组，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌。公司原预计收购处于
乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产，并在2017年8月14日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要
求披露重大资产重组信息。由于阿根廷资产尚未完成部分资产的剥离工作，使公
司在上述期限内无法披露重组预案。考虑到如果在未来一个月无法实施，审计报
告按目前以2017年3月31日为基准日需补充审计，根据公司对股票停牌期限作出
的承诺，公司减少了本次收购标的，标的资产将不包含阿根廷的资产，并于2017
年8月11日召开了第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于收购
Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒
阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支
付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》，并经公司申请，公司股票
定于2017年8月14日开市起复牌。本次仅收购乌拉圭资产的事项不构成重大资产
重组。
    复牌后公司将继续推进收购阿根廷标的公司股权事项，由于预计收购相关资
产12个月内累计计算原因仍将为构成重大资产重组。公司提请投资者仔细阅读本
公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况:
    本公司原计划收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产。乌拉
圭资产为：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited (HK)持有的Liritix S.A.
(Uruguay）的100%股权和Rondatel S.A. (Uruguay）的100%股权。阿根廷资产为：
Ardent Resources Limited (Cayman)持有的Black Bamboo Enterprises S.A. 的
100%股权和Chrysan Taw Enterprises S.A.的100%股权。
    乌拉圭资产、控股股东、实际控制人情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的
《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。
    阿根廷资产的控股股东、实际控制人 ：阿根廷资产的持有方为 Ardent
Resources Limited (Cayman)，其控股股东为Abax Asian Structured Credit Fund
II, LP，实际控制人为杨向东，为本公司的非关联第三方。
    2、交易具体情况：
    收购乌拉圭资产的交易方案详见与本公告同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关
于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。
    收购阿根廷资产的交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资
产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金
购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。
    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容：
    公司尚未与乌拉圭资产的交易对方签订任何形式的协议，拟签署的《支付现
金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上的《关于关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。
    公司尚未与阿根廷资产的交易对方签订任何形式的协议。
    4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；
    公司聘请长城国瑞证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘
请北京大成律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任评估机
构。
    中介机构对乌拉圭资产已完成尽职调查、审计、评估工作，审计报告、评估
报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
       中介机构正在对阿根廷资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开
尽职调查工作、审计、评估。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
    关于收购乌拉圭资产的事项已获得本公司董事会审议通过，尚需股东大会审
议通过。
       关于收购阿根廷资产的事项尚需经公司董事会、股东大会批准。
    交易涉及境外投资备案和外汇登记等批准，其中境外投资备案已获黑龙江省
发展和改革委员会批准，公司也已收到黑龙江省商务厅颁发的《企业境外投资证
书》，准予自领取证书之日起2年内并购Rondatel S.A.、Liritix S.A.、Black
Bamboo Enterprises S.A.和Chrysan Taw Enterprises S.A.。外汇登记在获得
公司股东大会批准后向相关主管部门提出申请。
       二、公司停牌期间的相关工作
       公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、自查报告及重大资
产重组进程备忘录。停牌期间，公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论
证及协商，并组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行
尽职调查、审计、评估等工作。
    公司按照有关要求每五个交易日披露进展公告，及时履行了信息披露义务。
    三、继续推进重大资产重组事项的具体原因
       自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主
要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。但
鉴于涉及的工作量较大，相关收购阿根廷资产的工作尚未全部完成，交易方案尚
需进一步协商、确定和完善。基于以上原因，公司在股票复牌后将继续推进收购
阿根廷标的公司股权重大资产重组事项。
       四、重大风险揭示
       本公司收购乌拉圭标的公司股权的事项尚需公司股东大会审议通过，尚存在
不确定性，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
    本次筹划收购阿根廷标的公司股权重大资产重组事项的交易各方尚未就标
的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，公司筹划
的重大事项尚存在不确定性，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投
资风险。
    五、承诺
    1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划收购阿根廷标
的公司股权的重组事项的进展公告以及前次筹划的收购黑龙江恒阳牛业有限责
任公司股权的重组事项的进展公告。
    2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，
导致最终决定终止收购阿根廷标的公司股权的，公司承诺自相关公告之日起至少
1个月内不再筹划重大资产重组事项；若导致最终决定终止收购黑龙江恒阳牛业
有限责任公司股权的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资
产重组事项。
    六、证券复牌安排：公司证券将于2017年8月14日开市起复牌。
    特此公告。


                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2017年8月12日