新大洲控股股份有限公司独立董事

  关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的

                                  独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于公司及全体股东的利益，关于公司第八
届董事会 2017 年第九次临时会议审议的相关事项，我们认真审阅了相关资料，
已就相关问题向其他董事及公司管理层进行了询问，认可并同意提交董事会讨论。
现发表如下独立意见：
    一、公司拟通过境内子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境外关联
企业 Foresun (Latin-American) Investment and Holding, S.L.以支付现金方式购买
Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 持有的位于乌拉圭的 LirtixS.A.和 Rondatel
S.A.100%的股权（以下简称“标的资产”）。前述事项简称“本次交易”。
    作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提交的与本次交易有关的材料，
听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们发
表意见如下：
    1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
    2、本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集
和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    3、本次交易对方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 系上市公司董事长及
上市公司的第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的公司，且 Pacific Ocean
Cattle Holdings Limited 的唯一董事为陈阳友；上市公司董事李磊先生同时在控制
标的公司的黑龙江恒阳牛业有限责任公司任董事。本次收购构成关联交易。关联
董事陈阳友、李磊已就本次收购相关议案回避表决。
    4、本次收购聘请了具有相关证券业务资格的评估机构北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）对 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.100%股权的价值进行评
估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的
评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
    除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、
标的公司之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害
关系，评估机构具有独立性。
    本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，
不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
    5、本次收购有利于上市公司战略发展，提升上市公司未来的盈利水平，符
合上市公司及上市公司股东的整体利益。
       综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意董事会将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
       二、公司拟将所持有的海南嘉谷实业有限公司 100%股权及一并处置债权人
对海南嘉谷实业有限公司的到期债权，基于独立判断的立场，我们对上述股权出
售暨关联交易事项发表如下独立意见：
       1、有关上述股权出售暨关联交易事项已经取得了我们的事前认可。
       2、上述股权出售暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审议关
联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的
根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、
制度的规定。
       我们同意董事会将上述股权出售暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
       三、公司拟与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流
有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款 4000 万元提供担
保，本次交易构成了公司的关联交易。我们对上述关联交易事项发表如下独立意
见：
    1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
    2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。关联人免费为本公司的控股子公司银行贷款提供担保，符合公司的根本
利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制
度的规定。




                           （以下无正文）
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
2017 年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




       孟兆胜                   严天南                      王树军




                                                      2017 年 8 月 11 日