海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 琼方律非字(2017)第 110 号 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派陈建平、魏莱律师出席公司 2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2017 年 8 月 29 日召开公司 2017 年第一次临 时股东大会,并分别于 2017 年 8 月 12 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会 现场会议于 2017 年 8 月 29 日 14:30 时在海南省海口市灵桂大道 351 号新大洲工厂会议室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 8 月 29 日 9:30 时~11:30 时和 13:00 时~15:00 时;通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 8 月 28 日 15:00 时 1 至 8 月 29 日 15:00 时期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 217 人,代表股份 266,889,667 股,占公司总股本的 32.7849%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 13 人,代表股份 197,752,788 股,占上市公司总股本的 24.2920%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 204 人,代表股份 69,136,879 股,占上市公司总股份的 8.4928%。 3、参加本次股东大会的中小股东(或股东代理人)共计 212 人, 代表股份数量 116,229,057 股,占上市公司总股份的 14.2776%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议 2 案; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 177,408,015 168,444,082 94.9473% 8,814,733 4.9686% 149,200 0.0841% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 116,229,057 107,265,124 92.2877% 8,814,733 7.5839% 149,200 0.1284% 关联股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)已依法回避该议 案的表决。上述议案审议通过。 2、关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿 协议》的议案; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 177,408,015 168,456,182 94.9541% 8,802,633 4.9618% 149,200 0.0841% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 116,229,057 107,277,224 92.2981% 8,802,633 7.5735% 149,200 0.1284% 关联股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)已依法回避该议 案的表决。上述议案审议通过。 3、关于转让海南嘉谷实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 207,862,364 198,373,131 95.4348% 9,484,633 4.5629% 4,600 0.0022% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 107,510,337 98,021,104 91.1737% 9,484,633 8.8221% 4,600 0.0043% 关联股东上海浩洲车业有限公司、上海儒亿投资管理合伙企业(有 3 限合伙)及杜树良先生已依法回避该议案的表决。上述议案审议通过。 经审查,以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有 关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 海南方圆律师事务所 负责人:涂显亚 见证律师 : 陈建平 魏莱 2017 年 8 月 29 日 4