海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书 琼方律非字(2017)第 123 号 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨媛、魏莱律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2017 年 9 月 29 日召开公司 2017 年第二次临 时股东大会,并分别于 2017 年 9 月 13 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会 现场会议于 2017 年 9 月 29 日 14:00 时在海南省海口市灵桂大道 351 号新大洲工厂会议室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 9 月 29 日 9:30 时~11:30 时和 13:00 时~15:00 时;通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 9 月 28 日 15:00 时至 9 月 29 日 15:00 时期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 20 人,代表股份 205,233,652 股,占公司总股本的 25.2110%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 6 人,代表股份 141,538,552 股,占公司总股本的 17.3867%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 14 人,代表股份 63,695,100 股,占上市公司总股份的 7.8243%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 205,233,652 203,752,952 99.2785% 1,456,700 0.7098% 24,000 0.0117% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 3,762,000 2,281,300 60.6406% 1,456,700 38.7214% 24,000 0.6380% 2、会议以累积投票的方式,选举陈阳友、赵序宏、李磊、王磊、 许树茂、孙鲁宁为公司第九届董事会非独立董事,自本次股东大会决 议通过之日起任期为三年。 投票结果: 所获得的选举票 占出席本次股东大会有效 是否当 数(股) 表决权股份总数的比例 选 选举董事候选人陈阳友先生为 141,661,959 69.0247% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人赵序宏先生为 141,641,362 69.0147% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人李磊先生为公 141,796,858 69.0905% 是 司第九届董事会董事 选举董事候选人王磊先生为公 141,796,858 69.0905% 是 司第九届董事会董事 选举董事候选人许树茂先生为 141,796,858 69.0905% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人孙鲁宁先生为 141,796,858 69.0905% 是 公司第九届董事会董事 其中中小股东投票情况为: 所获得的选举票 占出席本次股东大会有效 是否当 数(股) 表决权股份总数的比例 选 选举董事候选人陈阳友先生为 2,180,306 57.9560% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人赵序宏先生为 2,159,709 57.4085% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人李磊先生为公 2,315,205 61.5419% 是 司第九届董事会董事 选举董事候选人王磊先生为公 2,315,205 61.5419% 是 司第九届董事会董事 选举董事候选人许树茂先生为 2,315,205 61.5419% 是 公司第九届董事会董事 选举董事候选人孙鲁宁先生为 2,315,205 61.5419% 是 公司第九届董事会董事 3、会议以累积投票的方式,选举孟兆胜、徐家力、周清杰为公司 第九届董事会独立董事,自本次股东大会决议通过之日起任期为三年。 投票结果: 所获得的选举票 占出席本次股东大会有效 是否当 数(股) 表决权股份总数的比例 选 选举董事候选人孟兆胜先生为 141,796,858 69.0905% 是 公司第九届董事会独立董事 选举董事候选人徐家力先生为 141,796,859 69.0905% 是 公司第九届董事会独立董事 选举董事候选人周清杰先生为 141,796,858 69.0905% 是 公司第九届董事会独立董事 其中中小股东投票情况为: 所获得的选举票 占出席本次股东大会有效 是否当 数(股) 表决权股份总数的比例 选 选举董事候选人孟兆胜先生为 2,315,205 61.5419% 是 公司第九届董事会独立董事 选举董事候选人徐家力先生为 2,315,206 61.5419% 是 公司第九届董事会独立董事 选举董事候选人周清杰先生为 2,315,205 61.5419% 是 公司第九届董事会独立董事 4、审议通过了《选举股东代表监事候选人王阳先生为公司第九届 监事会监事》。 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 205,233,652 203,752,952 99.2785% 1,456,700 0.7098% 24,000 0.0117% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 3,762,000 2,281,300 60.6406% 1,456,700 38.7214% 24,000 0.6380% 5、审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限 公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 115,752,000 114,250,700 98.7030% 1,477,300 1.2763% 24,000 0.0207% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 3,762,000 2,260,700 60.0930% 1,477,300 39.2690% 24,000 0.6380% 关联股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)已依法回避该议 案的表决。 经审查,以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有 关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 (以下无正文) (本页为正文,为关于新大洲控股股份有限公司 2017 年第二次临 时股东大会法律意见书签字页) 海南方圆律师事务所 负责人:涂显亚 见证律师 : 杨媛 魏莱 2017 年 9 月 29 日