证券代码:000571       证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2018-008


                     新大洲控股股份有限公司
关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟
   与河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

                               重要提示

    1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公
司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）拟与
河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）以“售后回租”方式进行融
资租赁交易，融资金额为 2 亿元，租赁期限 36 个月。
    2、本公司同意与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）
按照持股比例，为五九集团上述融资提供最高额连带责任担保。本公司合并持有
五九集团 51%的股权，为其提供担保的金额为人民币 1.02 亿元。公司第一大股
东的实际控制人陈阳友先生提供个人连带责任保证担保。
    3、本交易中陈阳友先生为五九集团提供担保构成关联交易，是对公司无偿
的支持，不收取任何费用。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    4、本次交易事项已经五九集团股东会和公司第九届董事会 2018 年第二次临
时会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批
准生效，无需提交股东大会审议。枣矿集团提供担保尚须履行审批程序。
    一、交易概述
    为满足五九集团经营和发展的资金需要，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，
子公司五九集团以名下的煤矿采选支护装备，以“售后回租”方式与河北金租开
展融资租赁业务，融资金额为 2 亿元，租赁期限 36 个月。租赁期内，五九集团
以回租方式继续占有并使用该煤矿采选支护装备，同时按照约定向河北金租支付
租金和费用。在合同项下租赁物租赁期满，五九集团支付合同项下全部应付款项
后，租赁物自动转归承租人五九集团所有。
    本公司同意五九集团与河北金租开展上述 2 亿元融资租赁业务。同意按照股
东持股比例与枣矿集团为本项融资提供最高额连带责任担保，其中本公司担保额
为 1.02 亿元。本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生提供个人连带责任保
证担保。
    1、关联关系说明：
    本公司、五九集团及其他参与各方与河北金租不存在关联关系。
    陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通
投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第 10.1.5
条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生为五九集团提供个人连带
责任保证担保构成了公司的关联交易。
    2、履行的审议程序：
    2018 年 1 月 17 日，五九集团召开股东会会议，审议通过了《关于与河北省
金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。
    2018 年 1 月 26 日，公司召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议，前述
关联董事陈阳友履行了回避表决义务，其他董事以 8 票同意，无反对票和弃权票
表决通过了《关于为五九集团融资提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事
发表了独立意见。
    根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需
提交股东大会审议。
    二、本交易双方基本情况
    1、内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
    成立日期：1995 年 3 月 3 日
    注册地址：牙克石市煤田镇矿区路
    法人代表：张涛
    注册资本：72,870.59 万元
    主营业务：煤炭采掘
       与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其 51%的股
权。
   股权结构：
                      新大洲控股股份            枣庄矿业（集团）
                        有限公司                  有限责任公司

                                   100%


                               上海新大洲投
                                 资有限公司
                                                 49%


                          44.92%    6.08%

                      内蒙古牙克石五九煤炭
                      （集团）有限责任公司


       截止 2016 年 12 月 31 日，五九集团公司合并报表资产总额 255,763.02 万元、
负债总额 128,162.46 万元（其中包括银行贷款总额 79,094.84 万元、流动负债
89,780.42 万元）、或有事项涉及的总额 4.79 万元、净资产 127,600.57 万元。2016
年度实现营业收入 40,416.97 万元、利润总额-9,004.48 万元、净利润-8,184.14 万
元。截止 2017 年 9 月 30 日，五九集团公司合并报表资产总额 254,675.11 万元、
负债总额 126,161.24 万元（其中包括银行贷款总额 41,113.84 万元、流动负债
95,782.32 万元）、或有事项涉及的总额 4.79 万元、净资产 128,513.87 万元。2017
年 1-9 月份实现营业收入 40,617.13 万元，利润总额 937.64 万元、净利润 925.37
万元。截止 2017 年 9 月 30 日，五九集团的资产负债率为 49.54%。
       2、河北省金融租赁有限公司
       成立日期：1995 年 12 月 11 日
       公司类型：其他有限责任公司
       注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号
       法定代表人：徐敏俊
       注册资本：叁拾亿元整
       经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
       三、除本公司之外，为本交易提供担保各方基本情况
    1、枣庄矿业（集团）有限责任公司
    成立日期：1998 年 04 月 08 日
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址：枣庄市薛城区泰山南路
    法定代表人：满慎刚
    注册资本：116725 万人民币
    主营业务：煤炭销售。
    股东：山东能源集团有限公司持有 100%股权。
    2、陈阳友
    住所：河南省漯河市召陵区漓江路
    四、交易标的基本情况
    1、标的名称：五九集团于《租赁物清单》所列资产
    2、类别：固定资产
    3、权属：交易标的归五九集团所有
    4、所在地：五九集团胜利煤矿
    5、资产净值：人民币 2.24 亿元
    五、本次交易主要内容
    1、租赁方式：售后回租
    2、租赁物：煤矿采选支护装备
    3、融资额度：2 亿元
    4、租赁期限：36 个月
    5、租金及支付方式：按季还本付息
    6、设备所有权：租赁期限内，设备所有权属于河北金租，五九集团拥有租
赁资产的使用权，租赁期届满，租赁资产所有权自动归五九集团所有。
    河北金租与公司及五九集团不存在关联关系，本次交易不构成双方关联交易。
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    六、有关关联交易的定价政策及定价依据
    关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元。
       八、交易目的及对公司的影响
       本次融资系为满足五九集团经营和发展的资金需要而开展。通过利用五九集
团现有采选支护装备资产进行融资，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为
公司的经营提供长期资金支持。有关关联自然人为本次交易提供连带责任保证担
保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经
营活动。
       九、独立董事对关联交易的独立意见
       公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易事项提
交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
    1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
       2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。关联人免费为本公司的控股子公司融资提供连带责任保证担保，符合公
司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司
章程、制度的规定。
       十、公司董事会对担保事项的意见
       董事会认为，被担保公司五九集团为本公司的控股子公司，因五九集团生产
经营需要，为其提供融资担保，符合公司的根本利益。本公司合并持有五九集团
51%的股权，此次为其提供担保的金额为人民币 1.02 亿元，并且五九集团的另一
股东枣矿集团按照持股比例提供担保，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
担保风险可控。
       十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的金额为 81,914.72 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 37.21%。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及
诉讼的担保事项。
       本次董事会审议通过的为五九集团贷款提供担保金额为人民币 10,200 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 4.63%。
十二、备查文件
1、第九届董事会 2018 年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。


                                  新大洲控股股份有限公司董事会
                                         2018 年 1 月 27 日