证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-009
新大洲控股股份有限公司
关于对天津新大洲电动车有限公司股权托管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）
拟与上海新大洲电动车有限公司（以下简称“上海电动车”）签署《股权托管协
议》，将新大洲投资持有的天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津电动车”）
51%的股权全部委托给上海电动车进行经营管理。
上述事项已于 2018 年 1 月 26 日经本公司第九届董事会 2018 年第二次临时
会议审议通过。本事项经本公司董事会批准后执行，无须本公司股东大会或政府
有关部门的批准。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、受托方基本情况
公司名称：上海新大洲电动车有限公司
成立日期：2005 年 6 月 3 日
注册地址：青浦区华新镇淮海村华丹路 958 号
法定代表人：金将军
注册资本：1000 万元
经营范围：生产加工及销售电动自行车（电动自行车按本市产品目录经营），
从事货物及技术的进出口业务
股东情况：金将军持有 390 万元，占 39%的股权；何琴持有 305 万元，占
30.5%的股权；时凤娟持有 305 万元，占 30.5%的股权。
该公司为一家电动自行车经营企业，具有从事电动自行车经营 12 年的历史。
原为我公司在上海设立，后转让给上述股东。其中金将军为我公司下属海南实业
有限责任公司执行董事、总经理。依据上海电动车提供的财务报表（未经审计），
截止 2016 年 12 月 31 日，上海电动车资产总额 2,061.10 万元、负债总额 261.87
万元、净资产 1,799.23 万元。2016 年度实现营业收入 1,871.69 万元、利润总额
91.77 万元、净利润 68.83 万元。截止 2017 年 9 月 30 日，上海电动车资产总额
1,955.37 万元、负债总额 267.22 万元、净资产 1,688.15 万元。2017 年 1～9 月份
实现营业收入 306.71 万元、利润总额 169.27 万元、净利润 121.80 万元。
三、托管的天津电动车基本情况
公司名称：天津新大洲电动车有限公司
成立日期：2011 年 6 月 20 日
注册地址：天津市武清区王庆坨镇广致路 5 号
注册资本：1000 万元
法定代表人：何妮
经营范围：电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开
发、生产、销售，货物及技术进出口，道路普通货物运输，仓储服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司持有天津电动车
51%股权，上海依莱达企业发展有限公司持有天津电动车 49%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，天津电动车
分立前三年合并报表的财务状况如下表：
金额单位：元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 72,078,538.24 74,759,874.45 82,152,455.60
负债 54,235,350.77 62,486,041.88 67,041,860.41
净资产 17,843,187.47 12,273,832.57 15,110,595.19
项目/报表年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 110,567,495.33 170,818,711.63 149,486,596.90
营业利润 -2,818,382.58 -5,441,541.70 -3,607,576.40
营业外收入 281,958.34 60,303.77 6,552,641.84
利润总额 -2,633,041.23 -5,382,531.93 2,943,556.20
净利润 -2,680,055.08 -5,569,354.90 2,836,762.62
注：2016 年度实现盈利为根据《管理层承包经营协议》等的约定，经营者
补偿公司 2013 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的经营亏损 565 万元，计
入了营业外收入。
2017 年，天津电动车以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行派生分立。根
据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所出具的《天津新大洲电动车有限公
司分立涉及的股东全部权益价值评估报告》海南中天衡报字【2017】第 002 号），
根据天津电动车提供的资产分立清单，存续公司天津电动车留存资产及负债为：
资产账面价值 3,277.20 万元，评估价值 3,455.83 万元；负债账面价值 3,175.86
万元，评估价值 3,170.08 万元；净资产账面价值 101.34 万元，评估价值 285.75
万元。
截止 2017 年 9 月 30 日，分立后的天津电动车合并报表（未经审计）财务状
况为：资产总额 3,670.68 万元、负债总额 3,237.61 万元、净资产 433.08 万元。
2017 年 1～9 月份实现营业收入 11,659.26 万元、营业利润-31.02 万元、营业外
收入 347.54 万元，利润总额 306.99 万元、净利润 289.83 万元。
四、股权托管协议的主要内容
经上海新大洲投资有限公司（以下简称“甲方”）与上海新大洲电动车有限
公司（以下简称“乙方”）协商，拟将甲方持有的天津新大洲电动车有限公司（以
下简称“丙方”）51%的股权（以下简称“标的公司股权”）全部委托给乙方进行
经营管理。
（一）托管权限。乙方在接受甲方委托后，全权代表甲方行使股东权利，具
体权限包括：
1．代表甲方出席股东会行使职权，参与丙方以下重大决策：
1）决定丙方的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告。
2．代表甲方被选举为董事会成员或监事，根据丙方章程代表甲方被任命为
法定代表人、总经理或者其他高管人员；
3．查阅股东会会议记录和丙方财务会计报告；
4．对丙方的经营活动进行监督；
5．除以上事项外，依据法律和丙方公司章程约定的其他股东权利仍应由甲
方行使。
（二）受托方义务。乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股东权利的同时，
应履行相应的义务，包括：
1．遵守丙方公司章程；
2．对丙方和其他股东诚实信任；
3．依法定程序行使股东权利；
4．及时充分向甲方汇报代理行使股东权利情况；
5. 未经甲方另行书面授权，不得对甲方股权作出质押、转让、增减资、换
股、股权出资等处分行为。
6．其他依据法律和本协议应履行的义务。
（三）托管报酬。在托管期限内，标的公司股权的经营收益和亏损仍由甲方
承担。甲乙双方约定以甲方在丙方享有的年度收益为计算基础确定乙方托管报酬，
丙方收益的确认须经会计师事务所审计。当丙方实现年度收益在 500 万元以内，
甲方向乙方支付按持股比例享有丙方年度收益的 30%作为委托经营的报酬；当丙
方实现年度收益在 500 万元以上，超过 500 万元的超额部分，甲方按持股比例计
算将 50%支付给乙方作为报酬和奖励。如托管协议终止时未满一个完整会计年度，
当期托管报酬按月度予以折算，不足一个月的，按一个月计算。在丙方经营发生
亏损时，乙方承诺全额补偿甲方已承担的对应标的公司股权的亏损。
乙方收取的上述委托经营报酬，应向甲方出具管理费发票。
（四）托管期限。自本协议签署生效之日起三年。甲乙丙三方约定，如发生
以下事项，委托终止或解除：
1 .本协议正常履行到期，三方未在合同期内签订续约合同延长本协议期限；
2 .甲方向乙方转让全部标的公司股权；
3 . 丙方依法终止经营；
4 .如一方严重违反托管协议，守约方有权单方面解除托管协议；
（五）甲、乙、丙三方应严格遵守本协议的有关约定。任何一方违反协议，
给另一方造成损失，应承担违约责任，并赔偿另一方损失。
（六）甲、乙、丙三方在履行本协议过程中发生争议时，应协商解决；协商
不成时，任何一方可向被告注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对公司的影响
对天津电动车实施股权托管，有利于公司在资产处置过程中更好地对该公司
进行经营管理，达到资产保值目标。根据协议约定，如托管期间天津电动车出现
经营亏损，由受托方全额补偿我方按持有天津电动车对应股权所承担的亏损。同
时，鉴于天津电动车近年实际经营亏损的情形，如天津电动车可实现盈利，公司
拟将其托管期间享有天津电动车收益的部分作为受托方经营报酬，具体内容详见
上述第四（三）条。
六、备查文件
新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2018 年 1 月 27 日
