证券代码:000571           证券简称：新大洲 A           公告编号：临 2018-042


                        新大洲控股股份有限公司
            关于为中航新大洲航空制造有限公司借款
                提供股东股权质押暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保暨关联交易情况概述
    中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）是新大洲控股股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有
限公司（以下简称“新大洲投资”）持股45%的参股公司。其因公司经营需要，
中航新大洲于2017年8月提出股东增资计划，本公司因经营战略调整，经本公司
第八届董事会2017年第十次临时会议审议批准，新大洲投资放弃对中航新大洲本
次 增 资 权 。 有 关 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2017 年 8 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露
的《关于放弃对参股的中航新大洲航空制造有限公司增资权的公告》。
    目前，上述中航新大洲增资事项尚在股东中航国际航空发展有限公司（以下
简称“中航国际”）审批当中，为解决中航新大洲迫切的资金需求，中航新大洲
提出拟在增资资金到位前向股东中航国际现金借款9,500万元，由其他股东新大
洲投资和上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣淳投资”）按持股
比例，以其持有的4,275万元和950万元中航新大洲股权质押给中航国际,借款期
限为一年，自实际借款日起计算，借款利息同当期银行借款利率。
    2018 年 5 月 2 日，公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩
洲车业有限公司向公司提交了《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股
东股权质押的提案》。上述股东认为，中航新大洲取得上述资金用于经营发展，
本事项有助于中航新大洲业务的扩大，满足生产需要，树立良好的企业信誉，取
得更好的发展，也有利于股东权益的维护。无论本公司今后对该产业如何定位，
上述安排有利于中航新大洲股东权益的价值实现。为此，提请公司董事会将本提
案提交最近拟召开的股东大会审议。批准新大洲投资按照在中航新大洲的持股比
例，与其他股东共同为中航新大洲本次借款提供该公司股权质押担保，出质物为
中航新大洲 4,275 万元占 14.25%的股权，质押人为中航国际，质押担保期限为自
借款之日起一年。提请公司提交股东大会审议。
    1、关联关系说明：本公司副董事长赵序宏先生为中航新大洲的副董事长。
因此，本次交易构成了公司的关联交易。
    2、履行的审议程序：
    2018 年 5 月 3 日，公司召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，审议了
上述股东提案，同意将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权
质押的提案》提交公司 2018 年 5 月 18 日召开的股东大会审议。关联董事赵序宏
先生履行了回避表决义务。公司独立董事发表了独立意见。
    上述提案由公司股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业
有限公司提出，尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联人将
回避表决。
    上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    二、被担保人暨关联方基本情况
    公司名称：中航新大洲航空制造有限公司
    成立日期：2013 年 07 月 30 日
    注册地址：京市顺义区中关村示范区顺义园航空北区时俊北街 3 号院 2 幢
    法定代表人：许彤宇
    注册资本：30000 万元
    主营业务：制造航空器零部件（涉及审批的项目除外）；航空技术开发、技
术咨询、技术服务；销售航空器零部件。
    与本公司的关系：本公司的参股子公司，本公司通过接持有其 45%的股权。
    股权结构：中航国际航空发展有限公司 45%、上海新大洲投资有限公司 45%、
上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）10%。
    财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日，中航新大洲资产总额 344,422,278.01
元、净资产 278,408,388.85 元。2017 年度实现营业收入 36,196,645.45 元、净利
润-18,987,120.34 元。截止 2018 年 3 月 31 日，中航新大洲资产总额 362,187,265.96
元、净资产 269,681,540.05 元。2018 年 1-3 月份实现营业收入 6,674,367.36 元、
净利润-886,861.01 元。截止 2018 年 3 月 31 日，中航新大洲的资产负债率为 25.54%。
       中航新大洲航空制造有限公司不是失信被执行人。
       三、担保的主要内容
    担保内容和方式：为中航新大洲向中航国际借款 9,500 万元提供股东按持股
比例共同担保。其中，新大洲投资以持有中航新大洲 4,275 万元占 14.25%股权质
押给中航国际，荣淳投资以持有中航新大洲 950 万元占 3.17 股权质押给中航国
际。
    担保期限：自借款之日起一年。
    担保金额：4,275 万元。
       四、董事会意见
    董事会认为，本次由中航国际向中航新大洲提供借款支持，出于中航新大洲
生产经营的需要，其他未提供同比例资金支持的股东以其持有的股权按比例质押
担保，有利于股东权益保障及中航新大洲长远发展，符合全体股东的利益。目前
中航新大洲资产负债率低，且增资资金到位后将归还借款，具有偿还债务能力。
中航新大洲股东按持股比例提供担保，不会损害公司及股东的利益，担保公平，
风险可控。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 73,479.90
万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 33.68%；上市公司及其控股
子公司对合并报表外单位提供的担保总额为人民币 4,275 万元、占上市公司最近
一期经审计净资产的比例为 1.96%。
    本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。
       六、关联交易的定价政策及定价依据
    担保金额为借款金额乘新大洲投资持有中航新大洲的持股比例，定价合理、
公允。
    七、交易目的和对本公司的影响
    中航新大洲取得上述资金用于经营发展，本事项有助于中航新大洲业务的扩
大，满足生产需要，树立良好的企业信誉，取得更好的发展。不存在损害公司和
股东尤其是中小股东合法权益的情形。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与关联人中航新大洲累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元。
    九、独立董事对对外担保暨关联交易的独立意见
    公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，发表如下独立意见：
    1、有关上述对外担保暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可。
    2、上述事项出于中航新大洲实际经营需要，中航国际向中航新大洲提供借
款支持，其他股东按照持股比例提供担保，交易公平、合理。符合中航新大洲全
体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意将股
东提案提交公司股东大会审议。我们同意上述事项。
    十、备查文件
    1、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、上海浩洲车业有限公司《关于为
中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》；
    2、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议决议；
    3、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
    特此公告。


                                     新大洲控股股份有限公司董事会
                                            2018 年 5 月 4 日