海南方圆律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2017 年度股东大会 法 律 意 见 书 琼方律非字(2018)第 42 号 致:新大洲控股股份有限公司 海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨媛、魏莱律师出席公司 2017 年度股东大会 (以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了认真的审查,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2018 年 5 月 18 日召开公司 2017 年度股东大会, 并于 2018 年 4 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。 2018 年 5 月 2 日,公司股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙) 和上海浩洲车业有限公司提请公司 2017 年度股东大会增加《关于为中 航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的提案》,公司董事 会于 2018 年 5 月 3 日召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议,同 1 意将《关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押的 提案》作为临时提案提交公司 2017 年度股东大会审议。公司于 2018 年 5 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网上刊登了本次大会补充提案的通知。截至 2018 年 5 月 4 日,公司股 东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)和上海浩洲车业有限公司合 计直接持有公司 123,200,372 股,占公司总股本的 15.13%,本次临时 提案系于本次股东大会召开十日前提出,上述临时提案事项属于股东 大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,公司在收到提案后 2 日内对新增提案进行了补充通知,符合相关法律法规的规定。 本次大会现场会议于 2018 年 5 月 18 日 14:00 海南省海口市桂林 洋大道 23 号新大洲会议室召开。 网络投票时间为:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为:2018 年 5 月 17 日 15:00 时至 5 月 18 日 15:00 时期间的任 意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018 年 5 月 18 日 9:30 时-11:30 时和 13:00 时-15:00 时。 本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 10 人,代表股份 186,234,172 股,占公司总股本的 22.8771%。 2 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3 人,代表股份 124,210,272 股,占公司总股本的 15.2580%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 7 人,代表股份 62,023,900 股, 占上市公司总股份的 7.6190%。 3、中小股东出席情况:通过现场和网络投票的中小股东 8 人,代 表股份 34,762,520 股,占上市公司总股份的 4.2702%。其中,通过现 场投票的中小股东 2 人,代表股份 34,728,620 股,占上市公司总股份 的 4.2661%;通过网络投票的中小股东 6 人,代表股份 33,900 股,占 上市公司总股份的 0.0042%。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票 相结合的方式,审议通过了: 1、公司 2017 年度董事会工作报告; 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 2、公司 2017 年度监事会工作报告: 3 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 3、公司 2017 年度财务决算报告: 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 4、公司 2017 年度利润分配预案 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,200,272 99.9818% 33,900 0.0182% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,728,620 99.9025% 33,900 0.0975% 0 0.0000% 5、公司 2017 年年度报告及其摘要 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,211,272 99.9877% 22,900 0.0123% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,739,620 99.9341% 22,900 0.0659% 0 0.0000% 6、本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2018 年度预计发生的日常关联交易 4 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 96,752,520 96,728,620 99.9753% 23,900 0.0247% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 其中,关联股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)已在股东 大会审议本项议案时回避表决,关联股东陈阳友、黑龙江恒阳农业集 团有限公司、北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)未参与表决。 7、公司股东分红回报规划(2018-2020 年) 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,210,272 99.9872% 23,900 0.0128% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 8、关于为中航新大洲航空制造有限公司借款提供股东股权质押 的提案 表决结果: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 186,234,172 186,210,272 99.9872% 23,900 0.0128% 0 0.0000% 其中中小股东表决情况为: 代表股份(股) 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 34,762,520 34,738,620 99.9312% 23,900 0.0688% 0 0.0000% 其中,关联股东赵序宏先生未参加表决。 经审查,以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有 关法律规定。 五、结论意见 5 本所律师认为:公司本次股东大会的召开、召集,会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会对议案的 表决程序、表决结果合法有效。 (以下无正文) 6 (本页为正文,为关于新大洲控股股份有限公司 2017 年度股东 大会法律意见书签字页) 海南方圆律师事务所 负责人: 见证律师 : 杨媛 魏莱 2018 年 5 月 18 日 7