新大洲A:独立董事关于年报问询函相关问题的独立意见2018-06-07
新大洲控股股份有限公司独立董事
关于年报问询函相关问题的独立意见
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018 年 5 月 22
日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》(公司部
年报问询函[2018]第 92 号)(以下简称“问询函”)。我们作为新大洲控股股份有限
公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据问询函的要求,就问询函第 2 问题之 “(2)
说明标的公司在业绩承诺远未达标的情况下,公司仍未对相关商誉计提任何减值的
原因及合理性”,发表独立意见如下:
1、标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因:
2017 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.未达到预期有多方面原因组成,具体原因如
下:
①全年屠宰数量减少,人工成本增加:按公司计划全年应屠宰 8 万头,实际屠
宰 6 万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自 2016 年下半年开始的持续干旱天
气使草质较差,大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在 2016 年 4 季度和 2017 年 1 季度
被大量屠宰,使牛群数量大大减少。屠宰数量减少,而人工成本相应增长 13%以上,
共增加 60 万美元。
②活牛收购价格飙升:从 2017 年 3 月份开始,活牛收购价格一路飙升,后三
个季度比 2016 年平均价格上涨了 6.47%,每头牛收购成本增加 39 美元,仅此一项
使成本增加 170 万美元。
③销售价格未及时调整:按日常经营来说,活牛收购价格上涨,屠宰分割后牛
肉的销售价格也应随之相应提高,但是乌拉圭公司原先对国内公司是按全年业务定
价,价格相对锁定。由于本公司收购乌拉圭公司的交割时间为 2017 年 11 月末,未能
对收购前执行的价格进行及时调整。2018 年度已调整为按乌拉圭行业平均价格随行
就市、及时调整价格的定价方式。
2、未对相关商誉计提任何减值的原因及合理性:
本公司聘请具有证券期货业务评估资格的北京北方资产评估事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“北方亚事”)对 Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2017 年
12 月 31 日止股东全部权益价值进行了评估。根据北方亚事于 2018 年 4 月 20 日出
具的《新大洲控股股份有限公司拟商誉减值测试而涉及的乌拉圭 Rondatel S.A.公司
及 Lirtix S.A.公司股东全部权益价值项目估值报告》(北方亚事咨评字[2018]第 01-86
号)(以下简称“评估报告”),Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2017 年 12 月
31 日止股东全部权益的评估价值为 9,341.54 万美元,大于 Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.
二家公司全部权益账面价值与商誉合计 8,227.70 万美元。
截止评估基准日公司的产品主要是内销和中国销售,2016 年中国销售占销售额
的 75.60%,2017 年中国销售占销售额的 73.33%。
目前乌拉圭公司的屠宰、排酸、速冻能力、冷藏能力已达到 500 头/天。根据公
司的规划,2018 年将进行冷藏能力的扩建,计划在 2018 年底完成扩建,扩建后公
司生产能力将达到 700 头/天。2018 年被评估单位已获得 285 吨美国出口配额,未
来公司将根据公司的计划提高对欧美的产品出口,未来公司近四成的牛肉制品将销
往欧美。同时把握进口牛肉及副产品相关产业的爆发性商业机遇,加快国内自有牛
肉加工厂的建设,增大高毛利的深加工产品的比重。
综上所述,我们认为 Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.不存在商誉的减值基础。
(此页无正文,为新大洲控股股份有限公司独立董事关于年报问询函相关问题的独
立意见)
新大洲控股股份有限公司
独立董事徐家力:
独立董事孟兆胜:
独立董事周清杰:
2018 年 5 月 28 日