新时代证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》
相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
深圳证券交易所公司管理部：
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2018 年 5 月 22
日收到贵部下发的《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年
报问询函〔2018〕第 92 号）（以下简称“《问询函》”）。新时代证券股份有限公
司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及问题进行说明
和解释，并出具如下核查意见。
问题1：你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2017
年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如
下：“新大洲控股以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭Rondatel S.A及
Lirtix S.A公司(以下简称标的公司) 原股东太平洋牛业有限公司所持有的100%
股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平
洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的
公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利
润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承
诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司Rondatel S.A
及Lirtix S.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。
标的公司2017年度实现利润未达预期。”请你公司：
2016年公司因重大资产重组，你公司聘请新时代证券股份有限公司为独立
财务顾问。请独立财务顾问对标的公司业绩承诺相关事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
2016 年上市公司新大洲因重大资产出售项目，聘请新时代证券作为该次重
大资产出售项目的财务顾问，该项目于 2017 年 1 月完成。
上市公司新大洲以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了乌拉圭 Rondatel
S.A 及 Lirtix S.A 公司(以下简称标的公司)原股东太平洋牛业有限公司所持有的
100%股权，相关情况如下：
一、标的公司业绩承诺相关协议签署情况
上市公司于 2017 年 8 月 11 日召开第八届董事会 2017 年第九次临时会议，
审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》、
《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings
Limited（中文名称：太平洋牛业有限公司）等签署〈支付现金购买资产协议〉、
〈业绩补偿协议〉的议案》。公司于 2017 年 8 月 14 日披露了《关于收购 Lirtix S.A.
和 Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-060）及相关董
事会决议公告、独立董事事前认可及独立意见、标的公司的审计报告、评估报告。
同日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：临
2017-064），披露了公司原预计收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加
工资产，由于阿根廷资产尚未完成部分资产的剥离工作，使公司在上述期限内无
法披露重组预案。考虑到如果在未来一个月无法实施，审计报告若按目前以 2017
年 3 月 31 日为基准日，则需补充审计，根据公司对股票停牌期限作出的承诺，
公司减少了本次收购标的，标的资产将不包含阿根廷的资产，本次仅收购标的公
司股权的事项不构成重大资产重组。
2017 年 8 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A. 公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈
尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署<
支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。2017 年 8 月 30 日，公司
披露了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2017-070）。
2017 年 9 月 15 日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有限公司
（英文名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）作为乙方，共同签署《支
付现金购买资产协议》；同日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有限公司
（英文名称:Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）、黑龙江恒阳牛业有限责任
公司作为乙方，共同签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业
绩补偿协议》”）；2017 年 10 月 30 日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、
Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有
限公司（英文名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）作为乙方，共同签
署《<支付现金购买资产协议>-补充协议》。根据上述《业绩补偿协议》的约定，
标的公司原股东承诺 2017 年度扣非净利润不低于 470.20 万美元，2018 年度扣
非净利润不低于 815.30 万美元，2019 年度扣非净利润不低于 1,047.00 万美元，
三年承诺扣非净利润累计不低于 2,332.50 万美元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司购买标的公司时签署业绩承诺相关协
议履行的相关程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定的要求。
二、标的公司业绩承诺实现情况
标的公司的业绩承诺系根据历史业绩以及在并购时提出的在 2018 年对标的
公司进行 200 万美元固定资产投资以提高产能的计划而作出。根据上市公司年
报，2017 年度标的公司 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美
元、35.27 万美元，合计 169.20 万美元。标的公司 2017 年度实现利润未达预期。
经对公司管理人员访谈：2017 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.未达到预期由
多方面原因组成，具体情况如下：
①全年屠宰数量减少，人工成本增加：按公司计划全年应屠宰8万头，实际
屠宰6万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年下半年开始的持续干旱
天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在2016年4季度和2017年1季
度被大量屠宰，使牛群数量大大减少。屠宰数量减少并且乌拉圭当地通货膨胀严
重，从而导致人工成本增长幅度较大。
②活牛收购价格飙升：从2017年3月份开始，乌拉圭活牛收购价格一路飙升，
后三个季度比2016年平均价格上涨了6.47%，每头牛收购成本增加39美元，仅
此一项使成本增加170万美元。
③销售价格未及时调整：按日常经营来说，活牛收购价格上涨，屠宰分割后
牛肉的销售价格也应随之相应提高，但是乌拉圭公司原先对国内公司是按全年业
务定价,价格相对锁定。由于本公司收购乌拉圭公司的交割时间为2017年11月末，
未能对收购前执行的价格进行及时调整。2018年度已调整为按乌拉圭行业平均价
格随行就市、及时调整价格的定价方式。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017 年度实现利润未达预期主要系
全年屠宰数量减少，人工成本增加；活牛收购价格飙升，但销售价格未及时调整。
业绩未达预期的原因合理。
问题 6：年报显示，你公司目前无控股股东及实际控制人；报告期内，公司
离任董事 3 人、监事 2 人、高管 3 人，新任董事 6 人、监事 1 人、高管 4 人。
请你公司：
结合公司董事会、监事会、管理层构成，说明公司前十大股东中是否存在
能够影响公司重大经营决策的股东，并进一步说明公司无实际控制人认定的依
据是否充分。请独立财务顾问对公司实际控制人的认定相关事项进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东
根据公司 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 89,481,652 10.99%
富立财富投资理有限公司－富立澜沧江十四
2 61,990,000 7.61%
号私募投资基金
3 上海浩洲车业有限公司 33,718,720 4.14%
4 翟晓燕 16,281,280 2.00%
5 彭浩 9,162,258 1.13%
6 赵序宏 8,161,655 1.00%
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保
7 5,810,508 0.71%
健混合型证券投资基金
8 赵赢 4,380,000 0.54%
9 吕良丰 4,359,741 0.54%
10 刘黎明 4,329,200 0.53%
合计 237,675,014 29.19%
公司股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定
股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实
际支配的股份决定公司的重大事项。
经访谈并经公司确认：公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生与公司前十
大股东中其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
公司原实际控制人赵序宏先生与公司现前十大股东中其他股东之间不存在
关联关系或一致行动关系。
二、无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响
公司董事会成员由 9 名董事组成，其中第一大股东推荐了 4 名，第二、第
三大股东分别推荐了 1 名，其他 3 名为独立董事，公司不存在单一股东推荐的
董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大
影响。
经核查，独立财务顾问认为：根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》以
及深圳证券交易所《股票上市规则》对实际控制人的规定，截至 2017 年 12 月
31 日，公司股权结构分散，目前任何一方股东均不能实现对新大洲的实际控制
且无一致行动人在重大事项上采取一致行动从而共同控制公司，故上市公司认定
为无实际控制人合理。
问题 7：报告期内，你公司第一大客户为黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以
下简称“恒阳牛业”），销售占比为 11.83%；你公司第一大供应商亦为恒阳牛业，
采购占比 33.83%。你公司董事陈阳友为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛
业董事，你公司董事李磊同时担任恒阳牛业董事，你公司董事长王磊、董事兼
总裁许树茂过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员，你公司与恒阳牛业
具有关联关系。请你公司：
请独立财务顾问对相关方承诺的履行情况，前述关联交易的真实性、定价
公允性，前述关联方及关联交易信息披露的真实性、准确性、完整性，上市公
司独立性，公司内部控制等情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《上市公司治理准则》的要求，上市公司做到机构独立、业务独
立，与股东特别是第一大股东在人员、资产、财务方面全面分开。
公司按照《上市公司治理准则》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股
东特别是第一大股东在人员、资产、财务方面全面分开：
（一）业务方面：公司目前主营业务为牛肉食品、煤炭、物流产业。第一大
股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的主要业务为股权投资，投资持有公
司 10.99%股权，未投资其他企业。双方经营业务不同且独立经营。
公司与公司第一大股东之实际控制人所控制的企业恒阳牛业在经营上相互
协同支持。公司在乌拉圭拥有屠宰及加工工厂，公司将部分自产牛肉和在乌拉圭、
阿根廷等国采购的冷冻肉类食品进口到国内，部分销售给恒阳牛业进行加工销售，
公司也从恒阳牛业购买部分牛肉制品在上海地区进行销售。
（二）资产方面：公司与第一大股东的资产独立，不存在公司的资金、资产
被第一大股东占用的情形；
（三）人员方面：公司高级管理人员及财务人员均在公司专职工作，未在股
东及其关联方处担任除董事、监事外的其他职务。
（四）财务方面：公司与第一大股东的财务体系独立运行、独立核算、独立
作出财务决策，不共用银行账户，上市公司财务人员不在第一大股东单位兼职。
（五）机构方面：公司与第一大股东拥有独立的组织机构。公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
二、上市公司同时向恒阳牛业采购和销售的具体产品品类、数量，相关交
易的必要性。
公司控股的子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）在 2017
年度累计向恒阳牛业采购冻牛肉及牛肉制品 9,454.86 吨。
公司控股的子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）在 2017
年度累计向恒阳牛业销售冻牛肉 4,299.12 吨。
上市公司向恒阳牛业采购和销售业务签署合同真实、合同内容真实发生、合
同约定资金往来真实。
关联交易的必要性：为推进公司牛肉产业业务的发展，公司第一大股东实际
控制人陈阳友所控制的关联方企业恒阳牛业自 2017 年将进口牛肉业务相关机构
及人员剥离至公司全资子公司宁波恒阳及上海恒阳，分别开展牛肉进口及国内贸
易业务，同时恒阳牛业将其在华东区域、福建区域及部分全国销售市场客户转移
至公司。宁波恒阳作为公司进口牛肉业务的主体，分别通过自主方式或委托代理
方式，自乌拉圭、阿根廷、澳大利亚等境外供货方进口或采购冷冻牛肉，由于公
司目前正处于主营业务转型期，尚未建立牛肉分割及加工车间，鉴于恒阳牛业在
国内牛肉行业具有领先的行业地位及完整产业链条相配套的生产加工能力，并拥
有多区域的销售渠道，因此，宁波恒阳进口后除部分自营外，其余均销售给恒阳
牛业，由其进行解冻、分割、加工、包装等环节，产出多品种、多规格的牛肉调
理制品，此外，公司的全资子公司上海恒阳主营牛肉的国内贸易，根据其市场开
拓具体需要从恒阳牛业采购冻牛肉及牛肉制品。
三、上市公司对恒阳牛业采购及销售商品的定价公允性说明。
公司对恒阳牛业采购及销售价格与从第三方采购及销售第三方同类产品同
期价格可比，部分差异属行业价格正常波动，具体定价机制可参考公司 2016 年
8 月 26 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《新大洲控股
股份有限公司关于拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司发生日常关联交易的公告》
（公告编号：临 2016-087），由于目前国内尚无公开的进口牛肉现货价格信息，
且尚未开展期货市场，因此数据对比分析以公司与无关第三方采购及销售价格作
为参考，2017 年度，恒阳牛业关联采购对象主要为宁波恒阳。宁波恒阳全年进
口采购牛肉量为 6,604.62 吨，不含税采购金额为 25,288.96 万元，全年销售牛
肉量 5,936.76 吨，实现销售收入 25,153.38 万元，其中关联销售给恒阳牛业
4,299.12 吨，不含税金额为 17,056.38 万元，占比 67.81%。从全年销售数据分
析，宁波恒阳销售给恒阳牛业与销售给第三方价格同期对比差异属于合理正常波
动。2017 年度，恒阳牛业关联销售主要对象为上海恒阳。上海恒阳全年采购牛
肉 10,472 吨，金额 39,758.48 万元，其中：自关联方恒阳牛业采购 9,455 吨，
不含税金额 36,679.27 万元，从全年采购数据分析，向恒阳牛业采购与同期向第
三方采购对比价格差异属于合理正常波动。
四、关联方承诺及履行情况。
2016 年 3 月 31 日，陈阳友先生承诺深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
及陈阳友先生控制的企业尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
公司报告期内与第一大股东的实际控制人陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛
业有限责任公司存在日常关联交易，公司报告期内已通过收购黑龙江恒阳牛业有
限责任公司原全资子公司 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.来减少海外进口的关联交
易，预计 2018 年海外进口关联交易将大幅减少。
五、公司在业务转型、实际控制人变化期间，对关联方信息进行管理，与
关联方经营活动及各项往来履行了相应的审议程序，涉及关联方交易的内部控
制制度及其执行情况有效。
对关联方信息进行管理：关联方主要包括母公司，非控股子公司，董事、监
事、高级管理人员及其亲属控制的企业及其任职企业。公司通过关联方申报、企
业核查等方式管理关联方信息。
与关联方经营活动及各项往来履行的审议程序：遵循《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定，董事会行使公司
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期
经审计净资产 5%以内的关联交易，否则须经股东大会审议批准。关联董事在董
事会审议关联交易事项时回避表决，独立董事需对关联交易事前认可并发表独立
意见；关联关系股东审议关联交易事项时需回避表决。2017 年 4 月 24 日，公
司召开了第八届董事会第十二届会议，审议通过了《公司 2016 年度日常关联交
易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的报告》，董事会同意公司及下属控
股企业与新大洲本田摩托有限公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年
度预计发生的关联交易，董事会原则同意公司及下属控股子公司与黑龙江恒阳牛
业有限责任公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度预计发生的日常
关联交易。2017 年 6 月 26 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《本
公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2017 年度预计发生的日常
关联交易》。
涉及关联方交易的内部控制制度及其执行情况：公司涉及关联交易的制度有
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《公司内部控制制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，公司
严格按照以上制度执行。
保证相关内控程序的有效性：公司每年通过内控内部审计、内控内部自查、
内控整改、内控会计师事务所外部审计等方式保证内控程序的有效运行。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：相关方承诺的履行情况良好，公司
第一大股东的实际控制人陈阳友先生变更承诺事项，履行了相关程序；报告期内
关联交易真实、定价公允、关联方及关联交易信息披露真实、准确、完整。经过
相关的访谈及核查上市公司具有独立性并已经按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等要求，公司在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控
制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结
构。
问题 8：报告期，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为
-7,394,609.46 元，其中向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助发生的
资金占用费为 2,712,976.79 元。请逐项说明报告期资金占用发生的具体原因、
对象、时间、提供资金的金额、资金占用费的计算标准，说明相关审议程序及
临时信息披露情况（如适用）。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期公司资金占用情况如下：
资金
序 具体 资金拆 提供资金 计算标
拆出 时间 金额（元）
号 原因 入方 （万元） 准
方
天 津 2017.1.1-2017.12.31
恒 阳 经 营
年利率
食 品 周 转 新大洲 2,500.00 68,231.14
4.8%
有 限 资金
公司
注1 内 蒙 2017.1.1-2017.12.31
古 牙
经 营
克 石 年利率
周 转 新大洲 22,950.00 507,529.39
五 九 4.8%
资金
煤 炭
(集团)
有 限
责 任
公司
海 南 2017.1.1-2017.12.31
圣 帝
经 营
诺 游 年利率
周 转 新大洲 4,700.00 120,869.80
艇 会 4.35%
资金
有 限
公司
海 南 2017.1.1-2017.12.31
新 大
洲 实 经 营
年利率
业 有 周 转 新大洲 3,437.00 144,512.06
4.35%
限 责 资金
任 公
司
宁 波 2017.7.12-2017.11.27
恒 阳 经 营
年利率
食 品 周 转 新大洲 5,950.00 56,705.66
4.8%
有 限 资金
公司
齐 齐 2017.11.16-2017.12.31
哈 尔
恒 阳 经 营
年利率
食 品 周 转 新大洲 54,708.30 111,623.48
4.35%
加 工 资金
有 限
公司
宁波恒 2017.7.12-2017.8.2
经 营
新 大 阳食品 年利率
周 转 1,000.00 75.47
洲 有限公 4.8%
资金
司
上 海 2017.1.1-2017.12.31
新 大
经 营
洲 物 年利率
周 转 新大洲 8,000.00 104,301.26
流 有 5.52%
资金
限 公
司
海 南 海南新 2017.1.1-2017.12.31
圣 帝 大洲圣
经 营
诺 游 劳伦佐 年利率
周 转 4,700.00 12,181.64
艇 会 游艇制 4.35%
资金
有 限 造有限
公司 公司
上 海 2017.1.1-2017.12.31
新 大 新大洲
经 营
洲 投 香港发 年利率
周 转 3,500.00 87,376.18
资 有 展有限 4.35%
资金
限 公 公司
司
内蒙古 2017.1.1-2017.12.31
新大洲
新 大 财 务 年利率
注2 能源科 5434.53 -2,712,976.79
洲 资助 4.35%
技有限
公司
上 海 经 营 新大洲 2017.4.17-2017.10.1 3,000.00 年利率
昕 玥 周 转 6.52% 901,933.33
商 务 资金
3
信息 经 营 2017.11.1-2017.11.7
周 转 7,930.00
资金
乌 鲁 经 营 2017.8.22-2017.11.1
年利率
4 木 齐 周 转 新大洲 600.00 94,666.66
8%
美琪 资金
2017.9.29-2017.11.7 1,500.00
上 海
2017.8.28-2017.9.13 500.00
升 尔 经 营 年利率
5 投 资 周 转 新大洲 2017.8.28-2017.9.19 150.00 8% 300,350.23
管 理 资金 2017.8.28-2017.11.7 500.00
中心
2017.8.28-2017.12.27 430.00
广 州 2017.9.6-2017.11.1
骏 辉 经 营
年利率
6 贸 易 周 转 新大洲 1,000.00 124,444.45
8%
有 限 资金
公司
上 海 2017.9.4-2017.11.1
竞 帆 经 营
年利率
7 鞍 座 周 转 新大洲 2,500.00 322,222.22
8%
有 限 资金
公司
云 南 2017.9.8-2017.11.7 500.00
圣 田 经 营
2017.9.18-2017.11.7 年利率
8 商 贸 周 转 新大洲 157,777.78
1,000.00 8%
有 限 资金
公司
枣 庄 经 营 内蒙古 2017.1.4-2017.12.31 月利率
9 2,940.00 6,942,064.14
矿 业 周 转 牙克石 3.625‰
（ 集 资金 五九煤 2017.3.13-2017.12.31 月利率
13,720.00
团）有 炭 ( 集 4‰
限 责 团)有限 2017.10.202017.12.31
月利率
任 公 责任公 1,960.00
3.625‰
司 司
恒阳拉 2017.9.1-2017.12.31
Rober 经 营
美投资 年利率 50,721.00 美
10 to 周 转 175 万美元
控股有 8% 元
Perez 资金
限公司
注 1：资金借出方利息收入为不含增值税收入，资金占用方利息支出全额计
入财务费用，合并范围内内部交易抵消后的差额为资金占用方不能抵扣的增值税。
注 2：根据公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）
签订的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》的约定，公司 2012 年 11
月 22 日起向内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）提供
的财务资助本金 215,131,233.29 元，在归还和冲抵按重组协议应由公司承担的
能源科技公司在重组之前补缴的税款及滞纳金之后，尚余本金 54,345,324.94 元。
能源科技公司为公司合营企业，该项交易构成关联交易。根据公司于 2013
年 12 月 1 日与能源科技公司重新签订的《财务资助协议》约定，于 2015 年 12
月 1 日之前可暂不偿还该款项，自 2015 年 12 月 1 日起，按实际欠款额，每六
个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。截至 2017 年 12 月 31 日，累计
将应归还未还 45,287,770.80 元重分类至其他应收款。资金占用期间，能源科技
公司按照同期银行贷款利率每季度向公司计提资金占用费。
关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助的相关审议程序及临
时信息披露情况：
2012 年公司的全资子公司能源科技公司以新增投资的方式引入股东枣矿集
团，并于 2012 年 11 月 22 日办理了增资变更登记手续。因增资后，公司持有能
源科技公司 50%股权，能源科技公司不再纳入公司合并报表范围，公司原向其
项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计截至 2012 年 12 月 31 日能源科技公司累计结欠公司人民币 21,513.12
万元。2012 年 9 月 19 日公司召开第七届董事会 2012 年第五次临时会议审议通
过了《关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股
后转变为财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事事前对本次交易予以认可
并对本次交易发表了同意的意见。2012 年 9 月 22 日公司在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供
的 借 款在其增资扩股后将转变 为财务资助暨关联交易的公告》（编号： 临
2012-027 号）。
2012 年 10 月 12 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变
为财务资助暨关联交易的议案》，2012 年 10 月 13 日公司在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上披露了《2012 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：临 2012-030）。
根据公司、枣矿集团和能源科技公司的约定，枣矿集团同意：按照能源科技
公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券交易
所《信息披露业务备忘录第 36 号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，
在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股
权对上述借款提供相应担保。
枣矿集团成为能源科技公司股东后，公司及公司股东积极研究能源科技公司
的发展问题，经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各
增资 1.5 亿元，共 3 亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还公司现财务资助
资金 1.5 亿元，剩余财务资助款项 6,513.12 万元由能源科技公司提供反担保。
考虑双方股东良好的合作关系，各方同意枣矿集团不再为公司向能源科技公司提
供的财务资助出具担保。
2013 年 3 月 27 日，公司、枣矿集团及能源科技公司签署《增资协议书》，
约定：能源科技公司 6,513.12 万元借款，自增资协议书签订之日起计算，二年
内能源科技公司可暂不偿还该款项。二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一
个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行
贷款利率每季度向公司支付资金占用费。
上述财务资助变动事项经 2013 年 3 月 26 日公司召开的第七届董事会第七
次会议审议通过。公司独立董事事前对本次交易予以认可并对本次交易发表了同
意的意见。2013 年 3 月 28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网上披露了《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助
拟发生变动的公告》（公告编号：临 2013-009）。
2013 年 4 月 26 日公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于本公司向
内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助变动事项的报告》，2013 年 4
月 27 日公司在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露
了《2012 年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2013-015），2013 年 4 月 26
日股东大会审批的金额是 65,131,233.29 元，2013 年 12 月 1 日公司与能源科技
公司重新签订《财务资助协议》，由于能源科技公司补交重组前税款和滞纳金，
在冲抵应由公司承担的部分后相应的财务资助金额调整为 54,345,324.94 元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司之
间的资金拆借已经履行了审议程序和信息披露义务并且相关审议程序完整及临
时信息披露情况及时，符合相关法律规定。上市公司披露报告期计入当期损益的
对非金融企业收取资金占用费-7,394,609.46 元，系将人民币金额-7,343,888.46
元与美元金额-50,721.00 直接加总得出，独立财务顾问已通知上市公司上述情况
并要求上市公司尽快予以更正
问题9：你公司报告期主业之一为牛肉产业，占营业收入的39%，为公司第
一大业务板块。年报显示，你公司第一大股东及其关联方主要从事“牛、羊屠宰
加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产，保鲜肉、
冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口
业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。）”，请核实第一大股东与你公司
是否存在同业竞争及判断依据。请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）与公司不存在同业
竞争。
公司目前主营业务为牛肉食品、煤炭、物流产业。第一大股东深圳市尚衡冠
通投资企业（有限合伙）的主要业务为股权投资，投资持有公司 10.99%股权，
未投资其他企业。
（2）第一大股东的关联方恒阳牛业与公司存在同业竞争。
上市公司从 2016 年底开始进行国内牛肉食品销售业务，起步虽晚但起点较
高，通过投销联动的方式，不断打开一线市场的新零售渠道，2017 年公司牛肉
产业收入占营业收入的 39%。公司第一大股东尚衡冠通的关联方恒阳牛业主营
牛肉食品。因此公司与恒阳牛业存在同业竞争的情况。目前恒阳牛业已通过将部
分大客户转给上市公司等措施，减少同业竞争。
后续解决措施：如果未来相关资产注入的话，同业竞争得到解决。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业
（有限合伙）与上市公司不存在同业竞争，第一大股东的关联方恒阳牛业与公司
存在同业竞争。若公司规划恒阳牛业有关优质资产在未来两年逐步注入的计划得
以实现，同业竞争问题将得以解决。
问题 10：你公司报告期主要海外资产包括位于乌拉圭蒙得维的亚主要从事
牛肉相关业务的 Rondatel S.A. 100%股权、Lirtix S.A. 100%股权、Lorsinal
S.A. 50%股权，位于 Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利的主要
从事游艇及船舶生产及销售业务的 SANLORENZO S.P.A. 22.99%股权；相关境
外资产合计占你公司净资产的比重为 19.79%。请说明你公司常驻海外人员数量
及分布、相关人员参与公司治理、生产经营的具体情况，你公司对纳入合并报
表范围的海外子公司是否实现有效控制及其依据，相关子公司的分红政策，你
公司对相关子公司的内控制度及其执行情况。请独立财务顾问就此进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、公司常驻海外人员数量及分布、相关人员参与公司治理、生产经营的
具体情况：
公司董事陈阳友、李磊作为乌拉圭子公司 Rondatel S.A.、Lirtix S.A.的董事，
参与这两家公司的公司治理。
公司董事陈阳友作为 Lorsinal S.A.的 4 名董事之一，参与该公司的公司治
理。
公司副董事长赵序宏作为 SANLORENZO S.P.A.的 7 名董事之一，参与该
公司的公司治理。
公司常驻乌拉圭南美总部 Rondatel S.A.、Lirtix S.A.、Lorsinal S.A.的中方
人员 5 人，分别为总经理、销售总调度、收牛总监、财务负责人、生产总监，
Lorsinal S.A.还有 1 名为厂长，参与乌拉圭子公司的生产经营、财务管理等。
公司没有在 SANLORENZO S.P.A.有常驻人员。
二、对纳入公司合并报表范围海外子公司的控制情况
纳入公司合并报表范围的海外子公司是公司持有 100%股权的乌拉圭子公
司 Rondatel S.A.、Lirtix S.A.：
（1）实现有效控制的依据：这两家公司为公司全资子公司，董事会均由 3
人组成，其中 2 名董事由公司委派，乌拉圭子公司的南美总部的经营管理人员、
财务负责人、核心人员均由公司委派，具有决定该公司重大事项的决策权。
（2）分红政策：目前尚未制定分红政策；
（3）公司对相关子公司的内控制度及其执行情况：公司对控股子公司的内
控制度为《子公司管理制度》，分为财务管理、经营决策与投资管理、法律事务
管理、内部审计检查、绩效考核与激励约束几个方面管理，目前严格按照上述制
度要求执行对上述子公司内控管理。
经核查，独立财务顾问认为：公司对纳入合并报表范围的海外子公司正在逐
步建立较为有效的内部控制和管理制度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对新大
洲控股股份有限公司的年报问询函〉相关问题之核查意见》签章页）
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