关于新大洲控股股份有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZK20544 号
                 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告




                           目    录                      页次



一、   专项审核报告                                      1-2


二、   业绩承诺实现情况的说明                            1-4
                  关于新大洲控股股份有限公司

               业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                信会师报字[2018]第 ZK20544 号


新大洲控股股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲
控股”）编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。


    一、 管理层的责任
    新大洲控股负责编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新大洲控股管
理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的
说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对
《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。




                             审核报告 第 1 页
   三、审核意见
    我们认为，新大洲控股编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有
重大方面公允反映了新大洲控股的业绩承诺实现情况。


    本报告仅供新大洲控股在 2017 年度年报披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。




    立信会计师事务所                            中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）



                                                中国注册会计师：




      中国上海                              二〇一八年六月八日




                             审核报告 第 2 页
                      Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司
                   关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明


一、收购 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司的基本情况
    本公司 2017 年 8 月 11 日召开的第八届董事会 2017 年第九次临时会议及 2017
年 8 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.
和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限
责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署〈支付现金购买资产协
议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了乌
拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司(以下简称“标的公司”) 原股东太平洋牛业
有限公司所持有的 100%股权。


二、《业绩补偿协议》的主要内容
    2017 年 9 月 15 日，本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太
平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主
要内容如下：
    甲方 1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
    甲方 2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding
    乙方 1：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
    乙方 2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    （“甲方 1”和“甲方 2”合称为“甲方”，“乙方 1”和“乙方 2”合称为“乙
方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
    1、承诺扣非净利润
    业绩承诺方承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，
2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低
于 1,047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于
2,332.5 万美元。




                                 情况说明 第 1 页
    2、实现扣非净利润
    本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣
除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审
核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之
间的差额。


    3、未达到承诺扣非净利润数的补偿
    甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截
至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲
方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿
义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若
有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿
方式如下：
    应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承
诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格


    4、违约责任
    本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
    如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。




                              情况说明 第 2 页
三、Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度业绩实现情况
    根据本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限
公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东
承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，2018 年度承诺
扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低于 1,047.0 万美
元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.5 万美元。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2017 年度审计报告：
2017 年度，标的公司 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美元、
35.27 万美元，合计 169.20 万美元。标的公司 2017 年度实现利润未达预期。


四、Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度未实现业绩承诺的原因
    2017 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.未达到预期有多方面原因组成，主要原因
如下：
    1、全年屠宰数量减少，人工成本增加，利润下降：标的公司全年计划屠宰
牛9.56万头，实际屠宰5.87万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年下
半年开始的持续干旱天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在2016
年4季度和2017年1季度被屠宰，使2017年后三季度牛的供应量减少，进而这期间
的屠宰量减少。同时人员工资大幅增长，导致当年利润下降。
    2、活牛收购价格上涨，销售价格未及时调整，毛利率下降：从2017年3月份
开始，活牛收购价格一路上涨，导致标的公司活牛采购成本上升。按日常经营来
说，活牛采购成本上涨，屠宰分割后牛肉的销售价格也应随之相应提高，但是标
的公司原先对国内公司是按全年业务定价，价格相对锁定。由于本公司收购标的
公司的交割时间为2017年11月30日，未能对收购前执行的价格进行及时调整。
2018年度标的公司定价政策已调整为按乌拉圭行业平均价格随行就市、及时调整
价格。




                               情况说明 第 3 页
    3、标的公司工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响：受
乌拉圭国内工作效率影响，部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造进度慢
于预期，影响了2017年对欧美及犹太地区等高毛利市场的销售。




                                                新大洲控股股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2018年6月8日




                             情况说明 第 4 页