新时代证券股份有限公司
                  关于
             深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》
                相关问题
                   之
                核查意见




               独立财务顾问




         签署日期：二〇一八年六月
    深圳证券交易所公司管理部：
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2018 年 6 月 5
日收到贵部下发的《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2018〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”）。新时代证券股份有限公司（以下
简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的独立财务顾问，现根据《关注函》所涉及问题进行说明和解释，
并出具如下核查意见。
    问题：你公司 2017 年年报披露，你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，
购买了乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司(以下简称“标的资产”) 原股东太
平洋牛业有限公司所持有的 100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒
阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公
司签订的业绩之补偿协议，标的资产原股东承诺 2017 年度扣非净利润不低于
470.20 万美元，2018 年度扣非净利润不低于 815.30 万美元，2019 年度扣非净
利润不低于 1,047.00 万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于 2,332.50 万美元。
2017 年度，标的资产 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美
元、35.27 万美元，合计 169.20 万美元。标的资产 2017 年度实现利润未达预
期，业绩完成比为 35.98%。
    我部对上述情况表示关注，根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资
产评估相关事宜》（以下简称“备忘录 6 号”）规定，上市公司在重大资产重组、
收购资产或其他交易过程中，评估报告使用收益法的，应当在该交易完成后连
续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的
资产的利润或现金流量预测数和实现数，凡相关标的资产利润或现金流量实现
数低于预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报
刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告利润或现金流量实现数
低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度
报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》有关规定，对公司董事会或评
估机构及相关人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，
误导投资者的，我部将报中国证监会查处。
    请根据《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》的
有关规定，补充披露 2017 年履行持续督导职责的中介机构对标的资产业绩承诺
实现情况的审核意见。
    回复：
    一、标的公司业绩承诺相关协议签署情况
    上市公司于 2017 年 8 月 11 日召开第八届董事会 2017 年第九次临时会议，
审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》、
《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings
Limited（中文名称：太平洋牛业有限公司）等签署〈支付现金购买资产协议〉、
〈业绩补偿协议〉的议案》。公司于 2017 年 8 月 14 日披露了《关于收购 Lirtix S.A.
和 Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-060）及相关董
事会决议公告、独立董事事前认可及独立意见、标的公司的审计报告、评估报告。
同日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：临
2017-064），披露了公司原预计收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加
工资产，由于阿根廷资产尚未完成部分资产的剥离工作，使公司在上述期限内无
法披露重组预案。考虑到如果在未来一个月无法实施，审计报告若按目前以 2017
年 3 月 31 日为基准日，则需补充审计，根据公司对股票停牌期限作出的承诺，
公司减少了本次收购标的，标的资产将不包含阿根廷的资产，本次仅收购标的公
司股权的事项不构成重大资产重组。
    2017 年 8 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔
恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署<支
付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。2017 年 8 月 30 日，公司披
露了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2017-070）。
    2017 年 9 月 15 日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有限公司
（英文名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）作为乙方，共同签署《支
付现金购买资产协议》；同日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有限公司
（英文名称:Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）、黑龙江恒阳牛业有限责任
公司作为乙方，共同签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业
绩补偿协议》”）；2017 年 10 月 30 日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、
Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.作为甲方，太平洋牛业有
限公司（英文名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）作为乙方，共同签
署《<支付现金购买资产协议>-补充协议》。根据上述《业绩补偿协议》的约定，
标的公司原股东承诺 2017 年度扣非净利润不低于 470.20 万美元，2018 年度扣
非净利润不低于 815.30 万美元，2019 年度扣非净利润不低于 1,047.00 万美元，
三年承诺扣非净利润累计不低于 2,332.50 万美元。
    二、业绩承诺情况
    2017 年 9 月 15 日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、Foresun
(Latin-America) Investment and Holding, S.L.与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒
阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主要内容如下：
    甲方 1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
    甲方 2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding
    乙方 1：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
    乙方 2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    （“甲方 1”和“甲方 2”合称为“甲方”，“乙方 1”和“乙方 2”合称为“乙方”或“业绩
承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
    （一）承诺扣非净利润
    业绩承诺方承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，
2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低
于 1,047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于
2,332.5 万美元。
    （二）实现扣非净利润
    本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣
除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审
核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之
间的差额。
    （三）未达到承诺扣非净利润数的补偿
    甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截
至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲
方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿
义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），
若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补
偿方式如下：
    应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承
诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。
    （四）违约责任
    本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
    如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。
    三、业绩承诺完成情况
    （一）业绩实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报告：
2017 年度，标的公司 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美元、
35.27 万美元，合计 169.20 万美元。标的公司 2017 年度实现利润未达预期，完
成比例为 35.98%。
    （二）业绩未完成的原因
    1、全年屠宰数量减少，人工成本增加，利润下降：标的公司全年计划屠宰
牛9.56万头，实际屠宰5.87万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自2016年
下半年开始的持续干旱天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在2016
年4季度和2017年1季度被屠宰，使2017年后三季度牛的供应量减少，进而这期
间的屠宰量减少。同时人员工资大幅增长，导致当年利润下降。
    2、活牛收购价格上涨，销售价格未及时调整，毛利率下降：从2017年3月
份开始，活牛收购价格一路上涨，导致标的公司活牛采购成本上升。按日常经营
来说，活牛采购成本上涨，屠宰分割后牛肉的销售价格也应随之相应提高，但是
标的公司原先对国内公司是按全年业务定价，价格相对锁定。由于公司收购标的
公司的交割时间为2017年11月30日，因此未能对收购前执行的价格进行及时调
整。2018年度标的公司定价政策已调整为按乌拉圭行业平均价格随行就市、及
时调整价格。
    3、标的公司工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响，受
乌拉圭国内工作效率影响，部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造进度慢
于预期，影响了2017年对欧美及犹太地区等高毛利市场的销售。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司2017年度实现的净利润未达到业绩
承诺水平，完成比例为35.98%；根据《业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方将
在业绩承诺期最后年度（即2019年度）结束后，聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益
之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，如标
的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净
利润，则业绩承诺方将按约定进行补偿。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对新大
洲控股股份有限公司的关注函〉相关问题之核查意见》签章页）




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