证券代码：000571      证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2018-056


               新大洲控股股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）
于 2018 年 6 月 5 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 109 号）(以下简称“关注函”)。公司
组织相关人员对关注函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求于 2018 年 6
月 8 日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将
关注函的主要内容及回复内容公告如下：
     你公司 2017 年年报披露，你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了
乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司(以下简称“标的资产”) 原股东太平洋
牛业有限公司所持有的 100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食
品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签
订的业绩之补偿协议，标的资产原股东承诺 2017 年度扣非净利润不低于 470.20
万美元，2018 年度扣非净利润不低于 815.30 万美元，2019 年度扣非净利润不低
于 1,047.00 万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于 2,332.50 万美元。2017 年
度，标的资产 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美元、35.27
万美元，合计 169.20 万美元。标的资产 2017 年度实现利润未达预期，业绩完成
比为 35.98%。
     我部对上述情况表示关注，根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资
产评估相关事宜》（以下简称“备忘录 6 号”）规定，上市公司在重大资产重组、
收购资产或其他交易过程中，评估报告使用收益法的，应当在该交易完成后连
续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的
资产的利润或现金流量预测数和实现数，凡相关标的资产利润或现金流量实现
数低于预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报
刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告利润或现金流量实现数
低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度
报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》有关规定，对公司董事会或评
估机构及相关人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，
误导投资者的，我部将报中国证监会查处。
   （1）请你公司说明在收购标的资产的过程中，公司董事长、总经理、其他
高级管理人员所承担的具体责任、是否履行了忠实勤勉尽责义务。
    回复：2017 年是公司董事会换届之年，为了保证公司海外并购项目的顺利
推进，公司延后了董事会换届工作，直到乌拉圭收购标的公司通过股东大会审批。
在收购标的资产的过程中，公司组织董事会成员实地考察了上述 Rondatel S.A 及
Lirtix S.A 公司。现任公司董事长在入职前为黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以
下简称“恒阳牛业”）海外事业部总经理，现任总裁在入职前为恒阳牛业投资公
司总裁，集团公司财务总监，对恒阳牛业控制下的 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公
司熟悉，并具体负责主持两公司收购工作。公司聘请独立财务顾问、审计、资产
评估、律师等中介机构具体负责并购项目的尽职调查、审计和评估。公司董事会
和管理层在项目上报董事会审议前多次听取了项目组和中介机构的汇报，进行了
并购项目工作交流。切实履行了忠实勤勉尽责义务。
   （2）请你公司结合备忘录 6 号，说明标的资产利润或现金流量实现数是否
低于预测数，如低于预测数 10%及以上的，请你公司及其聘请的评估师应当在
股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
    回复：详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的新大洲控股股份有限公司《关于 Rondatel
S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度业绩实现情况的说明及致歉公告》，以及本公告
后附的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《关于新大洲控股股份有
限公司资产重组购买标的公司 2017 年度盈利预测未实现的致歉声明》。
   （3）请根据《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》
的有关规定，补充披露年审会计师对标的资产业绩承诺实现情况的专项审核意
见以及 2017 年履行持续督导职责的中介机构对标的资产业绩承诺实现情况的审
 核意见。
      回复：详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的立信会
 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股份有限公司 2017 年度
 业绩承诺实现情况专项审核报告》、新时代证券股份有限公司出具的《关于深圳
 证券交易所<关于对新大洲控股股份有限公司的关注函>相关问题之核查意见》。
    （4）请你公司独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所
 结合所购买标的资产的实际业绩实现情况，说明就该收购事项所出具的相关文
 件是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      回复：详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的长城国
 瑞证券有限公司出具的《关于新大洲控股股份有限公司收购 Rondatel S.A.及
 Lirtix S.A.所出具文件情况的说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《说明函》、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《关于不存在
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的说明》、北京大成律师事务所出具的《关于
 新大洲控股股份有限公司收购 Rondatel S.A.及 LirtixS.A.所出具文件情况的说明》。



      我公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格遵守《证券法》、《公
 司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息
 披露义务。
     特此公告。




                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                 2018 年 6 月 12 日