证券代码：000571        证券简称：新大洲 A          公告编号：临 2018-057


            新大洲控股股份有限公司
关于 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度业
          绩实现情况的说明及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司的基本情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年 8 月 11
日召开的第八届董事会 2017 年第九次临时会议及 2017 年 8 月 29 日召开的 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司
股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific
Ocean Cattle Holdings Limited 等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉
的议案》。公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了乌拉圭 Rondatel S.A 及
Lirtix S.A 公司(以下简称“标的公司” 原股东太平洋牛业有限公司所持有的 100%
股权。
    二、《业绩补偿协议》的主要内容
    2017 年 9 月 15 日，本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太
平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主
要内容如下：
    甲方 1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
    甲方 2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding
    乙方 1：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited
    乙方 2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    （“甲方 1”和“甲方 2”合称为“甲方”，“乙方 1”和“乙方 2”合称为“乙
方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。）
    1、承诺扣非净利润
    业绩承诺方承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，
2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低
于 1,047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于
2,332.5 万美元。
    2、实现扣非净利润
    本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣
除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审
核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之
间的差额。
    3、未达到承诺扣非净利润数的补偿
    甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截
至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲
方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿
义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若
有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿
方式如下：
    应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承
诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格
    4、违约责任
    本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
    如果任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给其他方造成损失的，还应予以足额赔偿。
    三、Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度业绩实现情况
    根据本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限
公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东
承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，2018 年度承诺
扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低于 1,047.0 万美
元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.5 万美元。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2017 年度审计报告：
2017 年度，标的公司 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美元、
35.27 万美元，合计 169.20 万美元。标的公司 2017 年度实现利润未达预期。
    四、Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司 2017 年度未实现业绩承诺的原因
    2017 年 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.未达到预期有多方面原因组成，主要原因
如下：
    1、全年屠宰数量减少，人工成本增加，利润下降：标的公司全年计划屠宰
牛 9.56 万头，实际屠宰 5.87 万头。屠宰数量减少的主要原因是乌拉圭自 2016
年下半年开始的持续干旱天气使草质较差，大量能繁母牛、架子牛甚至小牛在
2016 年 4 季度和 2017 年 1 季度被屠宰，使 2017 年后三季度牛的供应量减少，
进而这期间的屠宰量减少。同时人员工资大幅增长，导致当年利润下降。
    2、活牛收购价格上涨，销售价格未及时调整，毛利率下降：从 2017 年 3
月份开始，活牛收购价格一路上涨，导致标的公司活牛采购成本上升。按日常经
营来说，活牛采购成本上涨，屠宰分割后牛肉的销售价格也应随之相应提高，但
是标的公司原先对国内公司是按全年业务定价，价格相对锁定。由于本公司收购
标的公司的交割时间为 2017 年 11 月 30 日，未能对收购前执行的价格进行及时
调整。2018 年度标的公司定价政策已调整为按乌拉圭行业平均价格随行就市、
及时调整价格。
    3、标的公司工厂改造进展较慢及对其他国家出口资质办理滞后的影响
    受乌拉圭国内工作效率影响，部分欧洲、北美市场出口资质办理及工厂改造
进度慢于预期，影响了 2017 年对欧美及犹太地区等高毛利市场的销售。
    五、致歉声明及改进措施
    公司收购标的 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.2017 年度未实现原股东承诺的业绩，
公司及董事长、总裁对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
    截止至 2017 年底，标的公司改造以及欧美出口资质均已完成。针对 2017
年遇到的问题，经过公司南美管理团队认真调研和论证，公司已采取以下改进措
施：
    1、针对牛源问题：增加经纪人数量形成活牛采购竞争力；与大中型牧场建
立直接供求关系，把节省的中介费用，让利于牧场主；通过拍卖市场来弥补牛源
的不足；通过欧美及犹太市场的开拓，增加活牛采购品种以减轻牛源不足的压力。
    2、针对人工成本问题：保证牛源充足及屠宰数量稳定；通过新建和改造冷
库扩大库存量形成淡储旺销的战略库存；出台相应制度，规范员工管理；对乌拉
圭两个工厂都实行了计件工资，同时与工会协商并签署协议，确保人工成本完全
可控。




                                     新大洲控股股份有限公司董事会
                                                2018年6月12日