证券代码:000571         证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2018-066


                     新大洲控股股份有限公司
  关于关联人为本公司及关联公司联合开展融资租赁业务
                          提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    为满足公司经营和发展的资金需要，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，关
联企业讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称“新恒阳生化”）拟以名下自有
的资产转让给江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“瀚瑞金港”），瀚瑞金
港将转让价款支付至新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）
使用，上述资产出租给新恒阳生化使用，租赁期为三年，融资金额壹亿元。租赁
期届满，在新恒阳生化和本公司已向瀚瑞金港付清其应支付的全部款项（指租赁
保证金、租金、咨询顾问费、其他应付款项）情形下，新恒阳生化和本公司向瀚
瑞金港支付留购价款人民币壹佰元整后，新恒阳生化取得租赁物的所有权。
    本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及其控制的企业黑龙江恒阳牛
业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）为上述业务提供最高额保证担保，被
担保的主债权最高额为人民币贰亿元整，保证人最高额保证担保范围为 24 个月。
    1、关联关系说明：
    本公司及其他参与各方与瀚瑞金港不存在关联关系。
    陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通
投资企业（有限合伙）及恒阳牛业、新恒阳生化的实际控制人。陈阳友先生、恒
阳牛业、新恒阳生化符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。因此陈阳友先
生、恒阳牛业为新恒阳生化及本公司联合开展融资租赁业务提供担保构成了本公
司的关联交易。本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊
先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员，构
成本交易的关联董事。
    2、履行的审议程序：
    2018 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会 2018 年第八次临时会议，前述
关联董事陈阳友、李磊、王磊、许树茂履行了回避表决义务，其他董事以 5 票同
意，无反对票和弃权票表决通过了《关于关联人为本公司及关联公司联合开展融
资租赁业务提供担保的议案》。公司独立董事发表了事前审核意见及独立意见。
    根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需
提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、本交易各方基本情况
    1、江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司
    成立日期：2013 年 06 月 07 日
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    住所：镇江市新区大港港南路 401 号（金融大厦 19 楼）1902 室
    法定代表人：胡志超
    注册资本：198000.00 万人民币
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    2、讷河新恒阳生化制品有限公司
    成立日期：2011 年 06 月 22 日
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
    法人代表人：陈阳友
    注册资本：9153.68 万元
    经营范围：食用胶原蛋白肠衣、膨化食品、蛋白胶原、蛋白粉的生产、销售。
       三、为本交易提供担保的各方暨关联方基本情况
    1、陈阳友
    住所：河南省漯河市召陵区漓江路
    与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一
大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股
票上市规则》第 10.1.5 条第（二）款规定的关联关系情形。
    经核实，陈阳友先生不是失信被执行人。
    2、黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    成立日期：2005 年 07 月 26 日
    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
    法定代表人：徐鹏飞
    注册资本：22560.12 万人民币
    统一社会信用代码：91230200777853045M
    经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻
果蔬制品）]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食
品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务；调味品
生产。
    主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的 34.8935%
股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。
    历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于 2005 年 7 月 26 日，主要从
事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领
先的速冻调理牛肉生产商。
    最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：
                      2017 年度（经审计）         2018 年 1-3 月（未经审计）

营业收入（万元）            249,436.35                       58,575.42

净利润（万元）              49,534.46                         5,134.14

                   2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（未经审计）

净资产（万元）              159,151.18                     164,163.60

总资产（万元）              261,640.49                     333,926.99
    与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一
大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，
同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时
担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二个月内曾
担任恒阳牛业高级管理人员。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款、第 10.1.6 第（二）款规定的关联关系情形。
    经核实，恒阳牛业不是失信被执行人。
    四、本次交易主要内容
    （一）融资租赁
    出租方（甲方）：江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司
    承租方一（乙方）：讷河新恒阳生化制品有限公司
    承租方二（乙方）：新大洲控股股份有限公司
    1、合作模式：承租方一将《融资租赁资产清单》中所列租赁物所有权转让
给甲方，甲方根据乙方要求向承租方二支付转让价款；承租方一向甲方转让租赁
物所有权的同时，承租方一和承租方二从甲方租回该租赁物，并向甲方支付租金。
租赁期结束后，承租方一和承租方二有权按照约定的价格留购租赁物。
    2、租赁物件的所有权：在租赁期内租赁物件的所有权，包括(或在以后附属
于租赁物的)任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于甲方。
乙方对租赁物只有使用权，没有所有权。
    租赁期届满，在乙方已向甲方付清本合同项下其应支付的全部款项（指租赁
保证金、租金、咨询顾问费、其他应付款项）情形下，乙方向甲方支付留购价款
人民币壹佰元整（￥100）后取得租赁物的所有权。届时，甲方应向乙方出具租
赁物所有权转移证书，并解除租赁物之上设定的一切担保权利（如有）。留购价
款应由乙方在本合同约定的最后一期租金支付日连同最后一期租金一并向甲方
支付。
    3、租赁物转让价款：甲方的受让价为人民币壹亿元。
    4、租赁期：3 年期。
    5、租金支付：起租日确定后，甲方应向乙方发出《支付表》，《支付表》在
本合同附表基础上增加了每期手续费或租金的支付时间。乙方承诺按照《支付表》
规定的时间和金额向甲方支付手续费或租金。
    （二）最高额保证
    债权人（出租方）：江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司
    保证人：陈阳友
    保证人：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    为了确保债务人（承租方）讷河新恒阳生化制品有限公司、新大洲控股股份
有限公司和债权人（出租方）在一定期限内签订的全部《融资租赁合同》（以下
简称主合同）及附件的切实履行，保证人愿意对其主合同项下的债务提供最高额
保证担保。
    保证人最高额保证担保范围为在 24 个月期限内为债务人（承租方）和债权
人（出租方）签订的所有融资租赁合同及相应合同附件所承担的全部保证责任，
被担保的主债权最高额为人民币 贰亿元整（￥200,000,000）。
    保证期间：保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
    保证方式：连带责任保证。
    五、有关关联交易的定价政策及定价依据
    关联人陈阳友先生、恒阳牛业免费为新恒阳生化及本公司联合开展融资租赁
业务提供连带责任保证。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金
额为 192,995.30 元（工资）。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的
各类关联交易的总金额为 214,453,271.11 元。
    七、交易目的及对公司的影响
    本次融资系为满足公司经营和发展的资金需要而开展。通过利用关联企业现
有资产进行融资，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长
期资金支持。有关关联人为本次交易提供连带责任保证，并未收取任何费用，体
现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。
    八、独立董事对关联交易的独立意见
    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易事项提
交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
       1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
       2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。关联人为我公司及关联企业联合开展融资租赁业务提供连带责任保证担
保未收取任何费用，所提供担保符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股
东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
       九、备查文件
       1、公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议决议；
       2、公司独立董事发表的独立意见。
       特此公告。


                                         新大洲控股股份有限公司董事会
                                                2018 年 6 月 25 日