证券代码:000571        证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2018-069


                     新大洲控股股份有限公司
           关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、增资情况概述
    为了优化新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）的
全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）及全资子公司齐齐
哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）的资产负债结构，
本公司于 2018 年 6 月 27 日召开第九届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过
了《关于以债转股方式向全资子公司宁波恒阳食品有限公司增资的议案》，同意
将本公司对齐齐哈尔恒阳的债权 579,883,021.13 元转让给全资子公司宁波恒阳，
同时将因转让形成对宁波恒阳的债权 579,883,021.13 元转为对宁波恒阳的股权。
    债转股前，本公司通过直接持有宁波恒阳 100%和通过间接持有齐齐哈尔恒
阳 100%股权；债转股后，本公司持有宁波恒阳、齐齐哈尔恒阳的股权比例及方
式不变。
    根据《公司章程》及相关规定，本事项经公司董事会批准生效，无需提交股
东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、标的公司基本情况
    1、名称：宁波恒阳食品有限公司
    成立日期： 2016 年 06 月 16 日
    住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：陈阳友
    注册资本：壹亿圆整
    经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产
品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所
经营(限分支机构经营)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定
公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营；道路货物运输；普通货
物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    产权及控制关系：
                           新大洲控股股份有限公司

                                         100%

                            宁波恒阳食品有限公司


    宁波恒阳不是失信被执行人。
    宁波恒阳最近一年又一期的主要财务指标：（单位：元）
主要财务指标     2017 年 12 月 31 日（经审计）      2018 年 3 月 31 日（未经审计）

资产总额                         313,663,465.02                     243,741,461.13

负债总额                         206,496,797.35                     132,149,017.06

净资产                           107,166,667.67                     111,592,444.24

                 2017 年度（经审计）                2018 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                         251,533,764.55                      7,5761,617.95

净利润                              8,751,301.99                      4,545,776.57

    2、名称：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
    成立日期：2017 年 04 月 06 日
    住所：黑龙江省齐齐哈儿市建华区红光村（红光中小企业园区内）
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王磊
    注册资本：捌佰万圆整
    经营范围：食品加工，进出口贸易，对食品加工项目的投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    产权及控制关系：
                                新大洲控股股份有限公司

                                                  100%

                                 宁波恒阳食品有限公司

                                                  100%

                           齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司

    齐齐哈尔恒阳不是失信被执行人。
    齐齐哈尔恒阳最近一年又一期的主要财务指标：（单位：元）
主要财务指标      2017 年 12 月 31 日（经审计）     2018 年 3 月 31 日（未经审计）

资产总额                         549,853,322.55                       549,856,522.70

负债总额                         547,085,361.13                       547,085,401.13

净资产                             2,767,961.42                          2,771,121.57

                       2017 年度（经审计）               2018 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                                      0                                       0

净利润                            -5,232,038.58                              3,160.15

    三、债权情况及本次债转股方式
    债权情况：2017 年本公司通过向本公司全资子公司宁波恒阳的全资子公司
齐齐哈尔恒阳借款，完成对乌拉圭资产收购项目，截止 2018 年 5 月底共形成对
齐齐哈尔恒阳债权 579,883,021.13 元。
    债转股方式：将本公司对齐齐哈尔恒阳 579,883,021.13 元债权转让给宁波恒
阳，并将因转让形成对宁波恒阳的 579,883,021.13 元债权转为股权。
    被增资公司债转股增资前后的股权结构：债转股前，本公司通过直接持有宁
波恒阳 100%和通过间接持有齐齐哈尔恒阳 100%股权；债转股后，本公司持有
宁波恒阳、齐齐哈尔恒阳的股权比例及方式不变。
    注册资本：不变。
    债转股账务处理：
    本公司        借：其他应收款-宁波恒阳
                       贷：其他应付款-齐齐哈尔恒阳
                  借：长期股权投资-宁波恒阳
                      贷：其他应收款-宁波恒阳
    宁波恒阳       借：其他应收款-齐齐哈尔恒阳
                      贷：其他应付款-本公司
                   借：其他应付款-本公司
                      贷：资本公积
    齐齐哈尔恒阳 借：其他应付款-本公司
                      贷：其他应付款-宁波恒阳
    四、债转股目的、存在的风险和对公司的影响
    本公司对全资子公司宁波恒阳以债转股方式进行增资，可优化宁波恒阳合并
范围的资产负债结构，可满足子公司未来经营发展对资本的需求，将进一步增强
子公司的资金实力，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划
及长远利益。
    债转股前，本公司通过直接持有宁波恒阳 100%和通过间接持有齐齐哈尔恒
阳 100%股权；债转股后，本公司持有宁波恒阳、齐齐哈尔恒阳的股权比例及方
式不变。本次债转股不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不
会造成不良影响或风险。
    五、备查文件
    第九届董事会 2018 年第九次临时会议决议。
    特此公告。


                                      新大洲控股股份有限公司董事会
                                               2018 年 6 月 28 日