证券代码：000571             证券简称：新大洲 A             公告编号：临 2018-091


                       新大洲控股股份有限公司
  第九届董事会 2018 年第十四次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会
2018 年第十四次临时会议于 2018 年 9 月 14 日以电子邮件、传真、电话等方式
发出，会议于 2018 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表
决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）与会董事以 8 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公
司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）通过转让应收账款方式融资
提 供 担 保 的 议 案 》。（ 有 关 详 细 内 容 请 见 本 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为
子公司上海恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保的公告》）
     上海恒阳与米筹商业保理（上海）有限公司（以下简称“米筹”）签署《商
业保理合同》，上海恒阳将与上海时讯农业科技发展有限公司贸易往来产生的应
收账款转让给米筹，包括但不限于《商业保理合同》签订之前已经形成的往期质
保金等应付未付款项，米筹向上海恒阳提供保理服务，米筹为上海恒阳核定的保
理授信额度为人民币 1000 万元，融资比例不超过 90%。保理有效期一年，融资
用途为用于企业经营周转。
     董事会原则同意本公司为上海恒阳上述业务提供以米筹为受益人的最高额
担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。
     因被担保对象上海恒阳最近一期的资产负债率超过 70%，本担保事项经本公


                                            1
司董事会审议通过后尚需经过股东大会审议批准，有关召集股东大会事宜另行确
定。
       （二）关联董事陈阳友先生及许树茂先生回避表决，其他与会董事以 6 票同
意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司宁波恒阳食品有限公司（以
下简称“宁波恒阳”）通过转让应收账款方式融资提供担保暨关联交易的议案》。
（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为子公司宁波恒阳通过转让应
收账款方式融资提供担保暨关联交易的公告》）
    董事会同意宁波恒阳与恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称“恒旺”）
签署《商业保理合同》，宁波恒阳在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账
款债权向恒旺申请融资，保理融资授信额度为人民币壹亿元整，保理授信期限为
6 个月。
       并同意本公司与关联人陈阳友先生、许树茂先生共同承担应收账款转让方宁
波恒阳履行上述《商业保理合同》义务的无限连带担保责任。本次担保期限为《商
业保理合同》期限届满之日起两年。
    关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳
市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。许树茂先生为本公司董事兼总
裁。陈阳友先生及许树茂先生符合《股票上市规则》第 10.1.5 条第（二）款规定
的关联关系情形。因此，陈阳友先生及许树茂先生为宁波恒阳提供担保构成了公
司的关联交易。
       公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第九届董事会 2018 年第十四次临时
会议审议事项的独立意见》。
       本担保事项经本公司董事会审议通过执行。
    （三）与会董事以 8 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为保障
子公司宁波恒阳履行<代理进口框架合同>提供担保事项变更的议案》。有关详细
内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证
券时报》和《证券日报》上的《关于为保障子公司宁波恒阳履行<代理进口框架
合同>提供担保的变更的公告》）
       本公司 2018 年 3 月 23 日召开的第九届董事会 2018 年第四次临时会议审议


                                      2
通过了《关于为保障全资子公司宁波恒阳食品有限公司履行<代理进口框架合同>
提供担保的议案》。本公司的全资子公司宁波恒阳与建发(天津）有限公司、建发
物流集团有限公司、厦门建发美酒汇酒业有限公司（以下三家公司统称“代理人”）
拟签署《代理进口框架合同》。自 2018 年 03 月 27 日起至 2020 年 03 月 26 日期
间，代理人中的一方或多方与宁波恒阳交易不确定数量的肉类冻品等产品，双方
连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等），本公司同意对前述交易
项下宁波恒阳向代理人负担的全部债务承担保证责任，本公司对代理人担保的最
高债权额合计人民币 5,000 万元为限。保证期间为主债务履行期满后两年。
    根据业务开展情况，宁波恒阳向本公司申请提高对其上述业务的担保额度，
董事会同意上述担保事项变更为本公司对代理人担保的最高债权额合计人民币
15,000 万元为限。其他事项不变。
    本事项经董事会审议通过后执行。
    （四）与会董事以 8 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟出售
持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的议案》。（有关详细
内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证
券时报》和《证券日报》上的《关于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司
股权暨公开征集买受人的公告》）
    董事会同意全资子公司上海新大洲投资有限公司通过向社会公开征集买受
人的方式出售持有的中航新大洲航空制造有限公司 45%股权。依据评估报告的评
估结论确定出售底价为 12,122.46 万元。
    本事项经董事会审议通过后执行。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议决议；
   2、独立董事关于公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议审议的相关事

项的独立意见。
    特此公告。




                                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                                      2018 年 9 月 27 日



                                     3