证券代码：000571        证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2018-094


            新大洲控股股份有限公司
    关于为保障子公司宁波恒阳食品有限公司履行
    《代理进口框架合同》提供担保的变更公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    2018 年 3 月 23 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九
届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过了《关于为保障全资子公司履行<代理
进口框架合同>提供担保的议案》。本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司
（以下简称“宁波恒阳”）与建发(天津）有限公司、建发物流集团有限公司、厦
门建发美酒汇酒业有限公司（以下三家公司统称“代理人”）拟签署《代理进口
框架合同》。自 2018 年 03 月 27 日起至 2020 年 03 月 26 日期间，代理人中的一
方或多方与宁波恒阳交易不确定数量的肉类冻品等产品，双方连续交易（包括但
不限于买卖、代理采购或进出口等），本公司同意对前述交易项下宁波恒阳向代
理人负担的全部债务承担保证责任，本公司对代理人担保的最高债权额合计人民
币 5,000 万元为限。保证期间为主债务履行期满后两年。
    本公司于 2018 年 3 月 24 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券
报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了上述事项，详见《关于为保障全资子
公司履行<代理进口框架合同>提供担保的公告》。
    截止本公告披露日，代理人与宁波恒阳已完成业务金额为 701.08 万美金，
另有三笔业务拟开展，预计累计金额将超出本公司第九届董事会 2018 年第四次
临时会议审议通过的 5000 万人民币担保额度。根据业务开展情况，宁波恒阳向
本公司申请提高对其上述业务的担保额度，上述担保事项拟变更为本公司对代理
人担保的最高债权额合计人民币 15,000 万元为限。其他事项不变。
    上述担保事项的变更经董事会审议通过后执行，无需经过股东大会或政府有
关部门批准等。
    上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
    二、被担保人基本情况
    被担保人的名称：宁波恒阳食品有限公司
    成立日期：2016 年 06 月 16 日
    住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室
    法定代表人：陈阳友
    注册资本：10000 万人民币
    经营范围：食品经营：包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、
鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰
加工场所经营(限分支机构经营)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国
家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)；道路货运经营：道路货物运输；
普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、
批发、零售。
    与上市公司存在的关系：本公司直接持有宁波恒阳 100%股权。
    最近一年又一期主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，宁波恒阳合并资
产总额 101,342.20 万元、负债总额 92,283.82 万元（其中包括银行贷款总额
11,318.29 万元、流动负债 84,754.54 万元）、或有事项涉及的总额 0 元（包括担
保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 9,058.38 万元。2017 年度实现营业收入
28,554.77 万元，利润总额 360.49 万元、净利润 74.54 万元。截止 2018 年 6 月
30 日，资产总额 143,578.05 万元、负债总额 74,947.07 万元（其中包括银行贷款
总额 36,533.01 万元、流动负债 67,356.70 万元）、或有事项涉及的总额 0 元（包
括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 68,630.97 万元。2018 年上半年实现
营业收入 28,095.16 万元，利润总额 621.26 万元、净利润 711.26 万元。截止 2018
年 8 月末，宁波恒阳的资产负债率为 52.9%。
    三、担保协议的变更内容
    担保协议的主要内容详见本公司于 2018 年 3 月 24 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关
于为保障全资子公司履行<代理进口框架合同>提供担保的公告》的第三部分“担
保协议的主要内容”。担保协议除下述条款变更外，其他内容不变。
    本次变更条款为：
    原协议：“（二）保证担保的范围   保证担保范围包括但不限于前述连续交易
项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此
费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保
的最高债权额合计人民币 5000 万（伍仟万）元为限。”
    变更后：“（二）保证担保的范围   保证担保范围包括但不限于前述连续交易
项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此
费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保
的最高债权额合计人民币 1,5000 万（壹亿伍仟万）元为限。”
    四、董事会意见
    本担保变更事项涉及提高担保额度，有助于宁波恒阳开展牛肉食品产业的经
营，不会损害公司利益。宁波恒阳为本公司的全资子公司，担保风险可控。因此，
董事会同意公司为宁波恒阳履行《代理进口框架合同》提供担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次新增担保金额为 10,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比
例为 4.58%。
    本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 100,668 万
元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 46.14%；上市公司及其控股子
公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币 4,275 万元、占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为 1.96%。
    本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。
    六、备查文件
    新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议决议。
    以上，特此公告。
                                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                                   2018 年 9 月 27 日