证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-101
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）
于 2018 年 9 月 27 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有
限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第 68 号）(以下简称“问询
函”)。公司按照相关要求于 2018 年 10 月 8 日向深圳证券交易所公司管理部作出
了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的主要内容及回复内容公告如下：
1. 你公司 2018 年 9 月 8 日披露《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友
先生函件的公告》称“2018 年 9 月 7 日，公司收到陈阳友先生的函件，具体内
容如下：北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）9 月 3 日至 9 月 6 日减持了新
大洲 A 股票 2,947,500 股。陈阳友先生未向北京财智嘉华资产管理中心（有限合
伙）发出任何减持交易指令。陈阳友先生将与北京财智嘉华资产管理中心(有限
合伙)进行进一步联络，并敦促其将减持原因报告我公司。北京财智嘉华资产管
理中心（有限合伙）《合伙协议之补充协议》显示：北京财智嘉华资产管理中心
（有限合伙）的普通合伙人一为北京银华盛理财顾问有限公司，普通合伙人二为
陈阳友先生。合伙企业由普通合伙人一和普通合伙人二共同执行合伙事务，两者
分工又合作，对外代表合伙企业执行合伙事务。”
有媒体报道称此次减持“极可能是陈阳友当初启动增持的合伙融资计划爆仓
所致。据悉，除陈阳友外，财智嘉华的另一合伙人为北京银华盛理财顾问有限公
司，陈阳友很可能在这一合伙计划中担任劣后级的出资人角色，一旦新大洲 A
股价下跌到一度幅度，作为优先级份额持有人的银华盛很可能会强令财智嘉华卖
出股票防止自己本金受损。”
你公司 2017 年年报显示，你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有
1
限合伙）以下简称“尚衡冠通”）持有你公司 89,481,652 股，占公司总股本 10.99%，
全部已质押。
此外，陈阳友曾多次变更增持你公司股份的承诺。
请你公司：
（1）核查并说明北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）（以下简称“财智
嘉华”）是否为陈阳友控制的企业，或者与陈阳友构成一致行动关系；
回复：财智嘉华为有限合伙企业，有两个普通合伙人：北京银华盛理财顾问
有限公司和陈阳友先生，共同执行合伙事务，两者分工又合作，对外代表合伙企
业执行合伙事务。陈阳友履行投资研究、投资决策及投资指令的下达等职责。另
一普通合伙人履行的职责主要为合伙企业主体的注册、变更、日常管理、合伙企
业投资指令的执行。该企业由两普通合伙人共同控制，就增持我公司股票事宜与
陈阳友先生构成一致行动关系。
（2）核查并说明财智嘉华在陈阳友履行增持承诺期间内减持你公司股票的
原因；
回复：根据《合伙协议之补充协议》中的预警平仓设置，“如果本合伙企业
财产总额达到总实缴金额的 92%时，普通合伙人二（陈阳友先生）应在 5 个交易
日内履行补仓义务，向有限合伙企业提供补仓资金，使得有限合伙财产总额达到
总实缴金额的 100%以上；如果普通合伙人二（陈阳友先生）在补仓义务发生后 5
个交易日后仍然没有履行补仓义务的，普通合伙人一（北京银华盛理财顾问有限
公司）则出售股票强制平仓。”
由于股价波动，造成触及上述平仓线。当出现平仓风险时，陈阳友先生明确
表示平仓会造成违规减持，不同意平仓。在现金紧张的情况下，陈阳友先生提出
可以追加房产、股票或者其他资产进行补仓。但北京银华盛理财顾问有限公司在
双方没有达成共识的情况下进行了强行减持。
（3）核实上述媒体传闻是否属实，并据实披露相关情况；
回复：有媒体传闻中对上述减持行为使用“极可能、很可能”等词语引申分
析。事实正如前文回复所述，为实现增持承诺，陈阳友先生通过合伙企业与其他
合伙人共同出资买入我公司股票。在投入资金按照约定条件出现计算差额时，由
陈阳友先生按约定补足差额。因双方对补充差额资金方式未达成一致意见，另一
2
合伙人进行了卖出操作。详细内容见公司根据陈阳友先生函件于 9 月 8 日、9 月
27 日披露的公告，公司不存在尚未披露或需要澄清的信息。
（4）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）逐笔的质押股数、质押
起始日期、质押融资额和具体用途、是否触及预警线或平仓线，其拟采取的防范
应对措施；
回复：尚衡冠通及其一致行动人质押情况如下：
是否
触及
质押股 融资 拟采取防
质押股票股 融入资金 预警
数（万 额（万 质押日期 质押到期日 范应对措
东名称 用途 线或
股） 元） 施
平仓
线
深圳市尚衡 补充现金、
冠通投资企 2018 年 1 2019 年 1 月 股权、资
4473.89 30000 偿还贷款 否
业（有限合 月 11 日 11 日 产、股票等
伙） 抵押物
触及 尚衡冠通正
深圳市尚衡
预警 在积极与质
冠通投资企 2018 年 2 2021 年 2 月 8
4474 11050 偿还贷款 线及 押方协商补
业（有限合 月9日 日
平仓 充保证金事
伙）
线 宜
（5）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）未来半年内和一年内分
别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资
余额，并说明相关方还款资金来源及资金偿付能力；
回复：
质押股票
质押股 质押股份 质押股份 融资额
质押股票股东 股东所持 质押到期
数（万 占所持股 占总股本 （万
名称 股份（万 日
股） 份比例 比例 元）
股）
深圳市尚衡冠
2019 年 1
通投资企业（有 8948.1652 4473.89 49.9979% 5.4957% 30000
月 11 日
限合伙）
深圳市尚衡冠
2021 年 2
通投资企业（有 8948.1652 4474 49.9991% 5.4959% 11050
月8日
限合伙）
公司向尚衡冠通咨询了其还款来源及偿付能力，尚衡冠通回复公司称，目前
陈阳友先生控制的核心企业经营良好，主要企业 2017 年净利润 3.67 亿元，2018
3
年上半年完成净利润 6654 万元（具体可见问题 1 第（8）问题回复）。陈阳友先
生从上述企业获得的分红、转让股权所得可用于归还融资及进行补仓。
（6）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）最近一年又一期与上市公司资
金往来、关联交易、担保等具体情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等
侵害你公司利益的情形，如是，说明具体情况及解决措施；
回复：
1）公司与尚衡冠通及其一致行动人不存在资金往来。
2）公司为发展牛肉食品业务，与陈阳友先生控制的企业进行了关联交易，
情况如下：
2017 年：
应付关联方债务：
本期新增 本期归还 期末余
期初余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 额（万
（万元）
元） 元） 元）
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 预收账款 0.00 9953.64 9953.64
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 货款 64.85 41114.17 41151.46 27.56
安平县恒阳清真肉类食品有限公司 同一关键管理人员 货款 0.00 19.21 8.42 10.79
广东国坤恒阳食品有限公司 同一关键管理人员 货款 0.00 199.43 196.37 3.06
讷河新恒阳肉类食品有限公司 同一关键管理人员 货款 50.16 46.55 96.71
上海金和食品有限公司 同一关键管理人员 货款 3.41 34.59 38.00
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 货款 0.00 22460.00 10000.00 12460.00
上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响
公司及其他非关联方的利益。
2018 年上半年：
应收关联方债权：
本期收
是否存在 期初余 本期新增
回/结转 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 额（万 金额（万
金额（万 （万元）
资金占用 元） 元）
元）
安平县恒阳清真肉类食品有限公司 同一关键管理人员 货款 否 - 2.32 0.71 1.61
高安万承食品有限公司 同一关键管理人员 货款 否 - 31.51 - 31.51
岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 同一关键管理人员 货款 否 - 451.46 252.07 199.39
Pacific Ocean Cattle Holdings
同一关键管理人员 货款 否 - 417.16 - 417.16
Limited（太平洋牛业有限公司）
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 货款 否 - 11,146.29 9,758.83 1,387.45
应付关联方债务：
4
本期新增 本期归还
期初余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 期末余额（万元）
（万元）
元） 元）
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 预收账款 9,953.64 4.13 13,642.45 -3,684.68
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 代扣代缴社
同一关键管理人员 - 25.63 25.63 -
北京分公司 保
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 货款 12,460.00 5,500.00 8,210.00 9,750.00
黑龙江恒阳牛业有限责任公司 同一关键管理人员 货款 27.56 357.85 361.71 23.70
安平县恒阳清真肉类食品有限
同一关键管理人员 货款 10.79 80.41 20.55 70.65
公司
广东国坤恒阳食品有限公司 同一关键管理人员 货款 3.06 15.26 15.51 2.81
讷河新恒阳肉类食品有限公司 同一关键管理人员 货款 96.71 9.15 9.15 96.71
高安万承食品有限公司 同一关键管理人员 货款 - 246.64 20.92 225.72
3）担保情况：
目前上市公司尚有 9 笔未到期融资由陈阳友先生进行连带担保，合计金额 2
亿元人民币。
2018 年 5 月 11 日，公司以及子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实
业有限责任公司陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄来的案号为
“DS20180440 号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料，
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）及北京京
粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金一号”）作
为申请人，陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业
有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲
实业有限责任公司作为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。经
查，公司人员利用职务之便，造成公司及子公司天津恒阳食品有限公司、海南新
大洲实业有限责任公司违规向陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、刘瑞毅
出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》进行了担保，侵害了公司利
益，具体情况及解决措施见问题 4。
（7）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）股份质押事项对你公司生产经
营（包括但不限于购销业务、融资额度及成本、持续经营能力）、公司治理（包
括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常经营管理）、业绩补偿承诺履行
（包括但不限于预计补偿金额、补偿方式、影响分析）等可能产生的影响，以及
你公司拟采取的防范应对措施；
5
回复：公司密切关注尚衡冠通及其一致行动人陈阳友先生和黑龙江恒阳农业
集团有限公司股份质押事项，对尚衡冠通的质押事项高度关注，提醒其注意平仓
风险，并将可能出现的风险事项及时通知公司。根据陈阳友先生来函，尚衡冠通
质押目前存续的两笔质押其中一笔出现平仓风险，其正在与质押方协商补充保证
金措施，目前不会被强平。其一致行动人未进行其他股份质押融资。
尚衡冠通作为公司第一大股东，自受让公司股权以来，在业务转型，融资方
面均给予公司大力支持，深度参与公司日常管理和经营。目前公司董事会中，3
名董事由尚衡冠通推荐；公司为加速发展食品产业，与陈阳友先生控制的关联企
业存在关联交易；并有多笔未到期贷款由陈阳友先生进行连带担保；公司于 2017
年并购了恒阳牛业下属的乌拉圭资产，目前仍处于业绩承诺期，公司将在 2019
年后根据所收购资产三年业绩承诺完成情况要求恒阳牛业履行业绩补偿。
（8）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）如为自然人的，请说明其最近
三年的职业和职务，控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年及一期主
要财务数据，并结合股东自身资金实力、质押还款情况等，分析是否存在因其无
力偿债导致你公司控制权变更的风险，如是，请及时披露风险提示；
回复：
陈阳友先生目前主要任职的企业及任职情况：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 任职
3600 万
1 四川润丰肉食品有限公司 1999-5-6 董事
人民币
22560.12
2 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2005-7-26 董事
万人民币
100 万人
3 讷河新恒阳包装制业有限公司 2013-7-19 监事
民币
10000 万
4 黑龙江国粮集团股份有限公司 2011-11-21 董事
人民币
法人,执
5500 万
5 黑龙江恒阳农业集团有限公司 2010-11-18 行董事,
人民币
股东
81406.4 董事,法
6 新大洲控股股份有限公司 1992-12-30
万人民币 人
法人,执
15 万人
7 讷河市恒阳商贸有限公司 2008-3-13 行董事兼
民币
总经理
8 讷河新恒阳牧业有限公司 2013-9-25 100 万人 监事
6
民币
2000 万
9 讷河市马铃薯研究发展中心有限公司 2011-12-19 监事
人民币
100 万人
10 讷河新恒阳清真肉类有限公司 2013-9-25 监事
民币
执行董
10 万人
11 讷河瑞阳二号投资管理有限公司 2014-2-14 事,法人,
民币
股东
5000 万 执行董
12 黑龙江北方恒阳食品有限公司 2008-12-31
人民币 事,法人
5000 万
13 广东国坤恒阳食品有限公司 2015-10-13 董事
人民币
1000 万
14 讷河市恒阳现代农业农机专业合作社 2009-11-2 法人
人民币
法人,执
70000 万
15 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 2015-10-22 行事务合
人民币
伙人
10000 万 法人,执
16 宁波恒阳食品有限公司 2016-6-16
人民币 行董事
法人,股
齐齐哈尔市恒阳现代农业开发有限公 20000 万
17 2015-12-30 东,执行
司 人民币
董事
执行董事
黑龙江恒阳国际皮革交易中心有限公 10000 万
18 2016-5-9 兼总经
司 人民币
理,法人
执行董事
800 万人
19 萝北恒阳食品有限公司 2016-7-8 兼总经
民币
理,法人
42000 万 总经理,
20 讷河智慧牧业发展有限公司 2014-2-14
人民币 董事
1000 万
21 北京恒睿通供应链管理服务有限公司 2016-11-14 董事
人民币
其中，陈阳友先生于 2016 年 3 月至 2017 年 9 月担任本公司董事长，2017
年 9 月至今担任本公司董事，其余无变化。为本公司法定代表人。
陈阳友先生主要控制的企业情况：
序 持股（出资）比
公司名称 注册资本 主营业务
号 例
牛、羊屠宰加工；速冻食品[速
通过瑞阳二号
黑龙江恒阳牛业 22,056.12 冻其他食品（速冻肉制品、速冻
1 持有恒阳牛业
有限责任公司 万元 果蔬制品）]生产；保鲜肉、冷
38.8935%股权
藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷
7
藏；冷冻肉、食品机械、包装材
料的进出口业务；农产品（粮食
除外）收购；仓储服务；调味品
生产。
讷河新恒阳生化 9,153.68
2 54.93% 食用胶原蛋白肠衣生产、销售。
制品有限公司 万元
黑龙江恒阳农业 对速冻食品生产项目投资，食品
3 3000 万元 50.00%
集团有限公司 销售、进出口贸易。
直接持有 24%
讷河市尼尔基斯 谷物及其它作物种植（不含 种
股份，恒阳农业
4 湖农业发展有限 400 万元 子）；大米深加工（仅供 分支
集团持有 51%
公司 使用）；杂粮销售。
股份
通过恒阳农业
讷河市恒阳煤炭
5 800 万元 集团持有 51% 煤炭批发。
商贸有限公司
股份。
直接出资
深圳市尚衡冠通
14.31%，恒阳农 经济息息咨询，头像、投资 兴
6 投资企业（有限合 7 亿元
业集团出资 办实业，股权投资。
伙）
42.85%
讷河市恒阳现代
1,000 万 机械整地、播种、中耕、植保及
7 农业农机专业合 80.00%
元 农田基本建设
作社
讷河市马铃薯研
恒阳农业集团 马铃薯、玉米新品种研发；马铃
8 究发展中心有限 2000 万元
持有 51% 薯收购、销售。
公司
玉米、大豆、水稻、杂粮、蔬菜
种子加工、包装、批发零售。玉
米、水稻、豆类、杂粮收购（仅
限分支机构凭许可证经营）。蔬
菜、花卉种植。经营不再分装的
持有直接持有 包装农作物种子。销售化肥、粮
黑龙江国粮集团 34.5%，恒阳农 食、工程机械汽车（不含小轿
9 1 亿元
股份有限公司 业集团持有 车）、建筑材料。肉类批发。农
9.5%。 业机械租赁。企业管理服务。应
用软件开发、销售。农业科学研
究和试验发展。农业技术开发、
技术服务、技术咨询及技术转
让。货物（或技术）进出口。谷
物仓储。
陈阳友先生控制的主要企业主要财务数据：
序 公司名称 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年
8
号 营业收入（元） 净利润（元） 上半年营业收入 上半年净利润
（元） （元）
黑龙江恒阳牛业有
1 2,494,363,545.05 495,434,604.85 1,044,318,058.84 73,671,038.60
限责任公司
讷河新恒阳生化制
2 185,539,400.00 34,583,800.00 48,383,800.00 1,403,200.00
品有限公司
黑龙江恒阳农业集
3 0.00 -152,009,813.30 0.00 -4,606,157.26
团有限公司
讷河市尼尔基斯湖
4 226,768.91 -464,721.11 0.00 -24,359.46
农业发展有限公司
讷河市恒阳煤炭商
5 1,078,564.19 -1,374.05 699,595.98 -1,518.15
贸有限公司
讷河市马铃薯研究
6 0.00 -41,590.13 0.00 31.99
发展中心有限公司
黑龙江国粮集团股
7 492,198.12 -9,940,817.39 0.00 -3,900,273.62
份有限公司
合计 2,681,700,476.27 367,560,088.87 1,093,401,454.82 66,541,962.10
公司向尚衡冠通咨询了其还款来源及偿付能力，尚衡冠通回复公司称，目前
陈阳友先生控制的核心企业经营良好，主要企业 2017 年净利润 3.67 亿元，2018
年上半年完成净利润 6654 万元。陈阳友先生从上述企业获得的分红、转让股权
所得可用于归还融资及进行补仓，股东认为不会因其无力偿债导致本公司控制权
变更。此外，陈阳友先生正在通过恒阳牛业积极引入战略投资人，本公司也将会
根据情况变化及时履行信息披露义务。
（9）说明陈阳友及其控制的企业、一致行动人增持的进展情况及后续增持
计划，影响实施其增持计划的主要原因，以及针对上述情况拟采取的应对措施；
回复：
陈阳友先生承诺其本人或其控制下企业计划自 2017 年 8 月 17 日起 3 个月内，
在遵守相关监管法律法规的前提下，通过法律法规许可的方式（包括但不限于集
中竞价、大宗交易）择机增持公司股份，最低增持金额不少于 2 亿元。后经公
司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司第一大股东的实际控制人
陈阳友先生变更承诺的议案》，上述增持承诺的履行时间延长 6 个月至 2018 年 5
月 16 日，增持人为陈阳友先生或其控制的企业或一致行动人。后经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺履行申
请延期的议案》，将上述增持承诺的履行时间再次延长 6 个月至 2018 年 11 月 16
日。
9
截至本回复日，陈阳友先生承诺增持 2 亿元，本人或其控制的企业或一致行
动人共完成增持 1116.85 万元。公司持续关注陈阳友先生增持承诺的完成情况。
2018 年 9 月 26 日，公司收到陈阳友先生的《关于北京财智嘉华资产管理中心(有
限合伙)减持情况的函》，陈阳友先生表示，鉴于目前筹措资金困难，其将积极寻
找一致行动人，在承诺期限内完成增持计划。
（10）说明你公司关于股东增持承诺及股权质押，是否存在其他应披露未披
露事项，是否存在应予以说明的其它事项。
回复：我司将继续督促股东尽早完成增持承诺，并持续关注其股权质押风险，
及时披露相关情况，目前不存在其他应披露未披露事项和需要予以说明的其他事
项。
2. 你公司 2018 年 1 月 23 日披露《关于控股子公司五九集团获政府奖补资
金的公告》称，根据《内蒙古自治区财政厅关于下达 2017 年中央工业企业结构
调整专项奖补资金预算指标的通知》（内财资〔2017〕1644 号），2017 年 11 月
27 日，牙克石市人力资源和社会保障局向牙克石市人民政府报告了《关于申请
拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，下达给五九集团三矿专
项奖补资金 10,142 万元，专项用于化解煤炭行业过剩产能职工分流安置工作，
截止 2018 年 1 月 23 日，五九集团仅累计收到上述奖补资金合计 1,200 万元。上
述政府奖补资金 11,342 万元全部计入五九集团 2017 年营业外收入。
你公司回复公司部年报问询函〔2018〕第 92 号称“公司控股的内蒙古牙克
石五九煤炭（集团）有限责任公司计入当期的政府补助为 11,342 万元，为公司
贯彻执行国家的去产能政策而关闭矿井的奖补资金，其中：中央财政拨付奖补资
金 10,142 万元，地方配套奖补资金 1,200 万元，截止到你公司回复问询函当日
已收到 5,295 万，具体可详见牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解
煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请
拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告”。
你公司 2018 年 8 月 30 日公告称，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）于 2018 年 8 月 29 日收到牙克石市
财政局《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（以下简称“告
知函”），调减你公司 2017 年中央工业企业结构调整专项奖补资金 3,944 万元，
10
预计影响五九集团 2018 年度利润总额约 3,944 万元，你公司按照合并持有五九
集团 51%股权比例，预计影响金额为 2,011.44 万元。而你公司 2017 年归属于上
市公司股东的净利润为 2,139.25 万元。
请你公司：
（1）提供牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能
职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请拨付化解煤炭
过剩产能配套奖补资金的报告；
回复：上述报告已提供给深圳证券交易所。
（2）说明通常情况下你公司收到中央财政拨付奖补资金 10,142 万元全额资
金的周期，据此说明你公司在绝大多数款项尚未收到的条件下将政府补助金额全
额确认的依据及其合理性，并提供中央财政对你公司拨付奖补资金 10,142 万元
计算过程及经相应主管部门确认的文件（如有）；
回复：
1、政策及事实依据
1）根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发
〔2016〕7 号)、呼伦贝尔市人民政府《关于报送 2016 年化解煤炭过剩产能工作
总结和 2017 年煤炭行业化解过剩产能初步方案的函》，公司控股子公司五九集团
所属 30 万吨/年三矿矿井于 2017 年度申报关闭退出。
①2017 年 10 月 20 日，内蒙古自治区财政厅下发呼伦贝尔市财政局《内蒙
古自治区财政厅关于下达 2017 年中央工业企业结构调整专项奖补资金预算指标
的通知》（内财字[2017]1644 号），下达呼伦贝尔市属非国有企业五九集团 2017
年中央工业企业结构调整专项奖补资金 10,142.00 万元，专项用于自治区化解钢
铁煤矿行业过剩产能职工分流安置工作，此款列 2017 年政府收支分类“2119901
其他节能环保支出”科目。
②2017 年 11 月 27 日，牙克石市人力资源和社会保障局《牙克石市人力资
源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，
确认控股子公司五九集团三矿矿井关闭后，已对 721 名员工进行了妥善的安置，
向牙克石市人民政府申请给五九集团拨付安置职工专项奖补资金 7,702.02 万元，
剩余奖补资金待审核确认后再行拨付。
11
截止公司 2017 年度财务报表对外公告日 2018 年 4 月 27 日，五九集团收到
安置职工专项奖补资金 4,095.00 万元，2018 年 9 月 25 日收到 300.00 万元。
③根据《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建﹝2016﹞253 号，
以下简称《资金管理办法》）第二条规定，工业企业结构调整专项奖补资金，是
指中央财政预算安排用于支持地方政府和中央企业推动钢铁、煤炭等行业化解过
剩产能工作的奖补资金。
《资金管理办法》第四条规定，专项奖补资金标准按预算总规模与化解过剩
产能总目标计算确定，钢铁、煤炭行业专项奖补资金按两行业需安置职工人数等
比例确定。
《资金管理办法》第十三条规定，专项奖补资金主要用于：
（一）企业为退休职工按规定需缴纳的职工养老和医疗保险费，以及需发放
的基本生活费和内部退养工伤职工的工伤保险费；
（二）解除、终止劳动合同按规定需支付的经济补偿金和《工伤保险条例》
规定的工伤保险待遇；
（三）清理拖欠职工工资、社会保险等历史欠费；
（四）弥补行业企业自行管理社会保险收不抵支形成的基金亏空，以及欠付
职工的社会保险待遇；
（五）其他符合要求的职工安置工作。
④三矿 721 名员工于 2017 年末已安置完毕，并于 2017 年 10 月 31 日经内
蒙古自治区化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展领导小组办公室（2018）1 号文
验收合格，其中：调岗 419 人，买断工龄、退休、辞职、死亡等离岗 154 人，内
退、待岗 148 人，应支付的买断工龄、辞职及内退人员的费用按规定的标准在
2017 年度财务报表中进行了预计。
2）根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发自治区钢铁煤炭行业过剩
产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发[2016]102
号）和牙克石经济和信息化局《关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的
报告》（牙经信发[2017]128 号），下达拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金
1,200.00 万元。于 2018 年 1 月 18 月已全部收到。
五九集团三矿截止 2017 年 12 月 31 日账面摊余价值及折旧支出 5,107 万元，
12
因矿井关闭全部计入了 2017 年度损益。
2、会计处理依据
1） 企业会计准则 16 号---政府补助》第六条政府补助同时满足下列条件的，
才能予以确认：
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。
2）《企业会计准则 16 号---政府补助》第九条与收益相关的政府补助，应当
分情况按照以下规定进行会计处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或
冲减相关成本。
3）中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问
题解答》[2013 年第 1 期]的通知问题 4：上市公司获得的政府补助，是否仅有
按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量？
解答：根据《企业会计准则第 16 号一一政府补助》的规定，对期末有确凿
证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金
时，可以按应收金额计量。
4）财政部 2016 年 9 月 22 日发布的《规范“三去一降一补”有关业务的会
计处理规定》，按照财建﹝2016﹞253 号文（《资金管理办法》）规定的计算标准
等，能够合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，借记“专项
应付款”科目，贷记有关损益科目；不能合理可靠地确定因完成任务所取得的专
项奖补资金金额的，应当经财政部核查清算后，按照清算的有关金额，借记“专
项应付款”科目，贷记有关损益科目；预拨的专项奖补资金小于企业估计应享有
的金额的，不足部分的差额借记“其他应收款”；因未能完成有关任务而按规定
向财政部缴回资金的，按缴回资金金额，借记“专项应付款”科目，贷记“银行
存款”等科目。
根据上述规定，公司控股子公司五九集团于 2017 年 12 月 31 日将其三矿去
产能获得的专项奖补资金 11,342 万元，在满足相关验收工作已完成、相关奖补
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文件已取得、相关专项奖补资金国家奖励金额已确定、相关人员已安置完成、相
关资产已处置核销、财政预算相关支出已确认在 2017 年政府收支分类“2119901
其他节能环保支出”科目列支，且满足符合财政扶持政策规定的相关条件下，按
应计制确认为 2017 年度损益。
（3）说明中央财政对你公司拨付奖补资金 10,142 万元，地方财政调减你公
司 2017 年中央工业企业结构调整专项奖补资金 3,944 万元需履行的相应程序，
你公司是否与地方政府相关部门进行有效的沟通，地方政府调减你公司专项奖补
资金是否有相应的补偿措施；
回复：2018 年 8 月 29 日，牙克石市财政局下发公司控股子公司五九集团《关
于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（牙财函字[2018]19 号），
调减五九集团 2017 年中央工业企业结构调整专项奖补资金 3,944 万元。
以上调整系呼伦贝尔市财政局根据内蒙古自治区财政厅《关干清算中央工业
企业结构调整专项奖补资金的通知》（内财资[2018]874 号）要求而相应作出的
调整，系基于国家财政预算指标调整而作出的相应调整，并非五九集团自身的原
因。
经我公司与地方政府相关部门沟通，未了解到涉及补偿措施的相关信息。
（4）说明你公司首次发现 2017 年中央工业企业结构调整专项奖补资金可能
被调减的时间，你公司是否及时披露调减信息，并提供你公司与相关政府部门沟
通的过程及相关证明（如有）；
回复：2018 年 8 月 28 日，本公司控股子公司五九集团从内蒙古呼伦贝尔市
财政局得知消息，内蒙古自治区财政厅下达给五九集团 2017 年中央工业企业结
构调整专项奖补资金已调减，具体情况可向企业所在地牙克石市财政局问询。
2018 年 8 月 29 日，五九集团负责人到牙克石市财政局查问证实，2017 年中央工
业企业结构调整专项奖补资金已由 1.0142 亿元调减 3944 万元。当日，牙克石市
财政局向五九集团出具了《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知
函》（牙财函字[2018]19 号），五九集团于同日将上述告知函发给本公司董事会
秘书处，本公司于当日办理了《关于控股子公司五九集团收到<关于清算中央工
业企业结构调整专项奖补资金的告知函>的公告》（公告编号：临 2018-083），披
露日期为 2018 年 8 月 30 日，本公司及时披露了调减信息。
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（5）说明针对专项奖补资金调整事项，你公司不采用追溯调整以前年度所
确认的营业外收入，而是采用对其它应收款计提坏账准备的会计处理方式的原因，
是否符合会计准则的有关规定；
回复：根据《企业会计准则 16 号—政府补助》第十五条：“已确认的政府补
助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： 一）
初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（二）存在相关递延
收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（三）属于其他
情况的，直接计入当期损益。”的规定，并鉴于本次调减的专项奖补资金 3,944.00
万元尚在五九集团“其他应收款”科目核算，因此，以通过坏账计提的方式将调
减的专项奖补资金 3,944.00 万元计入当期损益，符合会计准则核算的要求。
（6）说明你公司是否存在利用政府补助调节你公司利润的情形，如否，请
详细说明依据并提供相关证明材料；
回复：本公司不存在利用政府补助调节利润的情形。依据如下：
1） 企业会计准则 16 号---政府补助》第六条政府补助同时满足下列条件的，
才能予以确认：
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。
2）《企业会计准则 16 号---政府补助》第九条与收益相关的政府补助，应当
分情况按照以下规定进行会计处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或
冲减相关成本。
3）中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问
题解答》[2013 年第 1 期]的通知问题 4：上市公司获得的政府补助，是否仅有
按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量？
解答：根据《企业会计准则第 16 号一一政府补助》的规定，对期末有确凿
证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金
时，可以按应收金额计量。
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4）财政部 2016 年 9 月 22 日发布的《规范“三去一降一补”有关业务的会
计处理规定》，按照财建﹝2016﹞253 号文（《资金管理办法》）规定的计算标准
等，能够合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，借记“专项
应付款”科目，贷记有关损益科目；不能合理可靠地确定因完成任务所取得的专
项奖补资金金额的，应当经财政部核查清算后，按照清算的有关金额，借记“专
项应付款”科目，贷记有关损益科目；预拨的专项奖补资金小于企业估计应享有
的金额的，不足部分的差额借记“其他应收款”；因未能完成有关任务而按规定
向财政部缴回资金的，按缴回资金金额，借记“专项应付款”科目，贷记“银行
存款”等科目。
根据上述规定，公司控股子公司五九集团于 2017 年 12 月 31 日将其三矿去
产能获得的专项奖补资金 11,342 万元，在满足相关验收工作已完成、相关奖补
文件已取得、相关专项奖补资金国家奖励金额已确定、相关人员已安置完成、相
关资产已处置核销、财政预算相关支出已确认在 2017 年政府收支分类“2119901
其他节能环保支出”科目列支，且满足符合财政扶持政策规定的相关条件下，按
应计制确认为 2017 年度损益。
（7）核查该政府补助调减事项是否会对 2017 年度净利润形成影响及影响的
具体金额。
回复：根据《企业会计准则 16 号—政府补助》第十五条：“已确认的政府补
助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： 一）
初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（二）存在相关递延
收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（三）属于其他
情况的，直接计入当期损益。”的规定，并鉴于本次调减的专项奖补资金 3,944.00
万元尚在五九集团“其他应收款”科目核算，因此，以通过坏账计提的方式将调
减的专项奖补资金 3,944.00 万元计入当期损益。所以本次调减不会对 2017 年度
净利润形成影响。
请你公司年审会计师结合上述情况就公司 2017 年、2018 年政府补助的真实
性、会计处理的合规性发表明确意见。
回复：本公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司
2017 年、2018 年政府补助的真实性、会计处理的合规性发表了明确意见，详见
16
《关于对新大洲控股股份有限公司 2018 年半年报问询函的复函》。
3. 你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司 2017 年财
务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如下： 新
大洲控股以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix
S.A 公司(以下简称 标的公司) 原股东太平洋牛业有限公司所持有的 100%股权。
根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业
有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股
东承诺 2017 年度扣非净利润不低于 470.20 万美元，2018 年度扣非净利润不低
于 815.30 万美元，2019 年度扣非净利润不低于 1,047.00 万美元，三年承诺扣
非净利润累计不低于 2,332.50 万美元。2017 年度， 标的公司 Rondatel S.A 及
Lirtix S.A 分别实现净利润 133.93 万美元、35.27 万美元，合计 169.20 万美元。
标的公司 2017 年度实现利润未达预期。”
2018 年 6 月 7 日，你公司在《关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函回
复的公告》中就乌拉圭屠宰厂未实现业绩承诺的指标问询时披露，“预计 2018
年标的公司整体销售收入、毛利率及净利润将会获得爆发式增长，净利润完全有
能力超过 815.30 万美元。并且公司对标的公司的更新改造仍在分阶段进行中，
未来标的公司整理产能仍将不断提升，2019 年净利润完全有把握超越业绩承诺
中的 1047.00 万美元。”但 8 月 29 日你公司发布的《2018 年半年度报告》显示，
“2018 年上半年，乌拉圭 Rondatel S.A. 实现净利润 106.43 万美元；Lirtix S.A.
实现净利润 14.82 万美元,两公司合计实现 121.25 万美元净利润，半年度完成
的业绩仅为原股东承诺的 2018 年度扣非净利润不低于 815.30 万美元的 50%即
407.65 万美元的 30%”
请你公司：
（1）说明你公司 2018 年 6 月 7 日与 8 月 29 日上述披露内容是否前后不一
致，是否涉及虚假陈述或误导性陈述，如否，请根据你公司回复我部问询函时上
半年报告期即将结束的实际情况，说明你公司对标的资产业绩的预计与实际情况
存在巨大差异的原因及合理性；
回复：标的企业 2017 年底完成改造后，相继拿到了犹太，美国，智利和欧
盟的出口资质，按照意向的沟通测算，每个月可以为公司带来 60 万美元的税前
17
利润，加上向中国的出口，可以完成相应的出口，但是由于技术原因，犹太订单
没有按期签约，影响了利润，现在通过技术改造，已经具备签约条件。同时由于
2018 年乌拉圭干旱造成牛价上涨，原来与国内签约的几个意向订单，无法完全
履行，影响了半年报的利润完成进度。
（2）说明你公司是否控制标的资产实际的生产经营，是否掌握标的资产生
产经营数据、财务数据以及获悉相关数据的时间周期，说明你公司是否对该海外
标的建立并执行了相适应的内部控制程序，请结合前述情况说明你公司对标的资
产经营业绩误判的原因；
回复：收购标的之后，公司对标的公司的管理团队进行了改组，相继派出了
孟宪伟作为总经理，科尔沁的原生产总监张奇新负责生产管理，原澳洲 HY MOE
的总经理杨猛负责销售，目前公司已控制标的资产的实际经营，定期召开财务和
IT 对接会议，按照上市公司治理标准设定了相应内控制度，目前公司通过增加
设备和端口，在乌拉圭财务管理软件开放相应端口，搭建了专门系统，国内公司
管理人员可随时采集标的的经营数据、财务数据。
（3）说明你公司及相关承诺方为标的公司完成业绩承诺拟采取的具体措施。
回复：自收购标的以来，公司积极为标的拓展销售渠道，增加其收入和利润，
目前正与 JBS、双汇等行业内领先企业开展合作，拟与上述企业在多个地区市场
达成独家合作，并通过双汇的招标平台共建且规范国内牛肉市场，产品将进入到
双汇全国的零售体系。
4. 半年报显示，你公司“全资子公司海南实业名下位于三亚市榆亚大道的
房产[房产证号：三土房（2013）字第 09046、三土房（2013）字第 09202]中价
值一亿元部分被查封：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）因
经济纠纷于 2018 年 4 月 28 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请
求查封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房
（2013）字第 09046、三土房（2013）字第 09202]中价值一亿元部分。2018 年 5
月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交三亚市城
郊人民法院。三亚市城郊人民法院审查认为，申请人提出财产保全申请，并提供
了相应的担保，其申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八
条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款的规定，裁定如下：查
18
封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）
字第 09046、三土房（2013）字第 09202]中价值一亿元部分，查封期限三年。目
前双方正在协商和解此事项。”
“控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）名下位于武
清区王庆坨镇广致路 5 号的不动产被查封：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙
企业（有限合伙）于 2018 年 5 月 23 日因与天津恒阳发生经济纠纷向中国国际经
济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下
位于武清区王庆坨镇广致路 5 号的不动产，保全价值 3000 万元。根据（2018）
中国贸仲京字第 037199 号《仲裁通知》，2018 年 5 月 28 日，中国国际经济贸易
仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交天津市武清区人民法院。天津市武清
区人民法院经审查认为，申请人的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲
裁法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款、《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十四条规定，
裁定如下：查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路
5 号的不动产，保全价值 3000 万元。截至报告期末，被查封的固定资产账面原
值 30,265,015.62 元、无形资产账面原值 8,667,750.00 元。目前双方正在协商
和解此事项。”
上市公司两处经营性房产因陈阳友与北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙
企业（有限合伙）发生经济纠纷遭查封，涉案金额达 1.3 亿元。
请你公司详细说明上述经济纠纷的发生时间、涉及主体的具体情况、发生原
因、你公司的处理过程及目前的进展情况，并说明你公司是否就上述事项履行了
临时报告信息披露义务，如否，请说明原因。
回复：2018 年 5 月 11 日以后，新大洲控股股份有限公司，以及陈阳友、刘
瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒
阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司陆续收到了中国国际经济贸易仲
裁委员会邮寄来的案号为“DS20180440 号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲
裁申请书”等文件资料，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“鑫牛基金”）及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“鑫牛基金一号”）作为申请人，陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理
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有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳
食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司作为被申请人，向中国国际经济贸
易仲裁委员会申请仲裁。
鑫牛基金和鑫牛基金 1 号诉称，为向黑龙江恒阳牛业有限责任公司进行股权
投资，鑫牛基金与 2016 年专设了鑫牛基金 1 号，于 2016 年 5 月 27 日向讷河瑞
阳二号投资管理有限公司支付了 1 亿元股权转让款，受让了讷河瑞阳二号投资管
理有限公司持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2.5%的股权，并完成了工商登
记。后由于黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2016 年税后净利润未达到 4 亿元的目
标，陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、刘瑞毅于 2017 年 7 月 4 日向鑫
牛基金和鑫牛基金 1 号出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，黑龙
江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、
海南新大洲实业有限责任公司均对此《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》
的履行作出了保证承诺，因此鑫牛基金和鑫牛基金 1 号向陈阳友、刘瑞毅、讷河
瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有
限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司共计七个被申请
人提出了“DS20180440 号”股权协议争议案仲裁申请，要求陈阳友、讷河瑞阳
二号投资管理有限公司向鑫牛基金和鑫牛基金 1 号支付业绩补偿款 3539140 元及
业绩补偿款利息 307283.35 元，支付业绩补偿款逾期付款违约金 3955617.40 元，
支付股权回购款 1.12 亿元以及延期付款利息 4141457.11 元，支付股权回购款违
约金 104020000 元，并要求刘瑞毅、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食
品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司对上述所有款项支付承担连带责任，
要求新大洲控股股份有限公司对上述业绩补偿款 3539140 元及业绩补偿款利息
307283.35 元、支付股权回购款 1.12 亿元以及延期付款利息 4141457.11 元承担
连带责任（仲裁总标的额 227963497.86 元，要求新大洲控股股份有限公司承担
连带责任的总金额共计 119987880.46 元）。
鑫牛基金和鑫牛基金 1 号在提出上述仲裁申请后，向中国国际经济贸易仲裁
委员会提出了财产保全，被申请人海南新大洲实业有限责任公司资产所在地的法
院三亚市城郊人民法院查封了海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆
亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第 09046、三土房（2013）字第 09202]
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中价值一亿元部分，查封期限三年；被申请人天津恒阳食品有限公司资产所在地
的法院天津市武清区人民法院查封了天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王
庆坨镇广致路 5 号的不动产，保全价值 3000 万元。
公司在收到上述仲裁申请文件资料后，对公司及子公司天津恒阳食品有限公
司、海南新大洲实业有限责任公司违规向陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公
司、刘瑞毅出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》的过程进行了核
查。系公司管理人员在未履行公司法定流程的情况下为《关于支付股权回购价款
和补偿款的承诺函》作出了保证承诺。据此，公司认为《关于支付股权回购价款
和补偿款的承诺函》、保证承诺以及仲裁条款都存在着无效的情形，因此会同陈
阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、
天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司，分别向天津市第一中级
人民法院、海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市中级人民法院提起了七个仲裁协
议无效的申请，天津市第一中级人民法院、海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市
中级人民法院全部受理了陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑
龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、
海南新大洲实业有限责任公司作为申请人，鑫牛基金和鑫牛基金 1 号作为被申请
人的仲裁协议效力诉讼，并开展了案件审理。随后，2018 年 7 月 23 日，中国国
际经济贸易仲裁委员会发出“程序中止函”，决定对鑫牛基金和鑫牛基金 1 号向
陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公
司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责
任公司提起的“DS20180440 号”股权协议争议案中止仲裁程序。2018 年 8 月 6
日至 2018 年 8 月 16 日，经与鑫牛基金和鑫牛基金 1 号沟通，公司和陈阳友、刘
瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒
阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司陆续向天津市第一中级人民法院、
海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市中级人民法院撤回了仲裁协议无效申请。随
后，公司和陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业
有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司，与鑫牛
基金和鑫牛基金 1 号开展了和解谈判，预计在近期内会达成和解协议，按照目前
和解协议沟通情况，陈阳友将使用其个人资产补偿鑫牛基金，和解协议将不会对
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上市公司带来任何损失。
根据深交所《股票上市规则》第十一章第一节重大诉讼和仲裁的 11.1.1 条，
本公司上述涉案金额为 1.3 亿元，未达公司最近一期经审计净资产（218,161.09
万元）绝对值 10%以上，因此未作临时信息披露，相关事项在半年报中进行了披
露。
5. 半年报显示，你公司报告期营业收入同比增长 99.34%，同期，你公司归
属于上市公司股东的净利润同比下降-31.86%。
请说明你公司营业收入与净利润报告期变化幅度不匹配的原因及合理性。
回复：本报告期内,公司实现营业收入 92,334.48 万元，同比增长 99.34%，
主要原因是本报告期内子公司上海恒阳、宁波恒阳贸易量同比大幅增长，乌拉圭
Rondatel S.A.营业收入同比增长，五九集团煤炭销量同比增长、吨煤售价回升
使收入增长，以及新大洲物流运输业务同比增长所致；实现归属于上市公司股东
的净利润 3,301.69 万元，同比减少 31.86%，主要系公司上年同期发生新大洲本
田的股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少所致。各产业营业收入和贡
献净利润同比增减情况如下：
产业 营业收入 同比增减率 贡献净利润 同比增减额 同比增减率
食品加工销售业 40,763.54 281.46% 697.53 590.26 550.30%
煤炭采选业 31,860.25 83.84% 697.52 3,167.91 128.24%
物流运输业 12,530.29 19.33% 1,025.36 206.08 25.15%
电动车业 4,713.91 -5.39% 4.49 3.33 287.35%
游艇销售业 - 455.96 377.99 484.75%
其他行业、其他业务 2,466.48 -12.42% 420.84 -5,889.20 -93.33%
合计 92,334.48 99.34% 3301.69 -1543.63 -31.86%
其他行业、其他业务 1-6 月贡献净利润 420.84 万元,主要为出售海南嘉谷实
业有限公司股权实现的收益；同比减少 5889.2 万元，主要系公司上年同期发生
新大洲本田的股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少所致。股权处置收
益明细详见中报附注。由此可见，报告期各产业营业收入和贡献净利润变化幅度
匹配合理，合并营业收入与净利润报告期变化幅度不匹配的原因为股权处置收益
同比变化幅度较大所致。
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6. 半 年 报 显 示 ， 你 公 司 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-218,081,829.66 元，上年同期为 187,987,363.87 元。
请说明你公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的主要原因，你公司现
金流出的主要业务投向，经营活动产生的现金流量为负与你公司各板块业务经营
业绩表现是否匹配。
回复：半年报中经营活动现金流量净额为负主要原因有两点：
1）改变了上下游客户合作模式，尤其是资金运作方式，主要变化有两方面：
一是目前海外牛肉采购市场竞争激烈，为提前锁定货源与牛源，向进口代理商和
海外供应商预付货款；二是多元化公司资金来源，与下游经销客户签订货源稳定
合作协议，收取相应的合作资金，谋求在国内牛肉消费市场取得合作共赢。
2）公司业务量较去年同期增加，预付款有所增加，同时货物从海外采购到
国内到港清关需要 5 个月左右的时间，形成了部分时间性差异款项。
以上情况均与食品板块业务运营和业绩表现相符合。
7．你公司报告期预付款项为 5.41 亿元，去年同期为 7037.42 万元。
请你公司列示预付款项的具体构成及交易实质，并说明收款方与你公司 5%
以上股东及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成你公司对其利益倾斜的
其他关系。
回复：本公司预付款项具体构成及交易实质情况如下：
序号 供应商 余额 款项性质 与 5%以上股东是否一致行动人
1 上海洁宜实业有限公司 216,600,000.00 预付采购牛肉款 否
2 岳阳观盛投资发展有限公司 24,791,466.60 预付采购牛肉款 否
3 郑州煤机综机设备有限公司 22,499,796.00 材料款 否
4 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 13,874,544.98 预付采购牛肉款 是
5 河北省金融租赁有限公司 10,977,000.00 租赁手续费 否
6 广西荣桂物流集团有限公司 4,842,912.00 预付采购牛肉款 否
7 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 4,171,635.00 预付采购牛肉款 是
8 PROSPER WELL ENTERPRISES LIMITED 3,969,960.00 预付进口牛肉款 否
9 中工资源贸易有限公司 3,354,947.04 预付采购牛肉款 否
10 鞍山恒信通经贸有限公司 3,009,397.06 材料款 否
11 建发（天津）有限公司 2,925,000.00 预付采购牛肉款 否
12 满洲里众诚商贸有限公司 2,819,759.03 材料款 否
13 冀凯河北机电科技有限公司 2,503,098.00 刮板机配件款 否
14 岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 1,993,941.65 预付采购牛肉款 是
15 阜新昊海华龙煤矿机械制造有限公司 1,953,450.18 维修款 否
16 上海酷美贸易有限公司 1,434,537.47 预付电动车货款 否
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17 河北通祺输送机械有限公司 1,200,000.00 材料款 否
18 上海邑堃企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000,000.00 咨询服务费 否
合计 323,921,445.01 占预付总额比例 59.83%
8. 你公司报告期管理费用同比增长 35.58%，其中工资及工资性补贴为
5375.87 万元，去年同期为 2894.75 万元。
请说明你公司在净利润同比下降-31.86%，经营活动现金流大幅下降的情况
下，大幅提高工资及工资性补贴的主要原因及合理性。
回复：报告期管理费用同比增长 35.58%，主要为五九集团和食品贸易子公
司管理费用同比增加所致。其中：工资及工资性补贴 5375.87 万元，占比 46%，
同比增加 2481.12 万元，主要为：①本报告期五九集团盈利，计提绩效考核奖励
1230.99 万元，去年同期为经营亏损，未计提绩效考核奖励；②本报告期较去年
同期新增合并乌拉圭公司报表，增加工资及工资性补贴 844.33 万元。③本报告
期本公司因管理人员变动，离职补偿同比增加，增加管理人员等因素，工资及工
资性补贴同比增加 320.6 万元。
9. 半年报显示，截至资产负债表日，你公司全资子公司上海恒阳贸易有限
公司（以下简称“上海恒阳”）应付商业承兑汇票余额 9,750.00 万元，其中已到
期未支付商业承兑汇票余额 4,250.00 万元。截至本报告报出日，上海恒阳已到
期未支付商业承兑汇票余额 16,751,483 元，已与温州金融资产交易中心股份有
限公司达成和解，未支付商票的支付日期延至 2018 年 10 月 8 日。同时，你公司
2017 年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款 51,007,592.87 元，因近
期经营资金较为紧张，还未上缴，预计产生税收滞纳金。你公司表示正在积极解
决问题，尽快缴纳所得税。
2018 年 8 月 2 日，你公司第九届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过了
《关于对外投资设立合伙企业的议案》，全资子公司新大洲投资参股设立盐城牛
员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”），合伙企业认缴出资
总额为人民币 1 亿元，新大洲投资出资 6,000 万元，盐城中路利凯投资咨询中心
（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）出资 4,000 万元。新大洲投资为普通合伙
人，出资占比 60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比 40%。公司已获得盐城市
盐都区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止本报告报出日，盐城牛员外已
收到双方股东注资款。
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请说明你公司在营运资金紧张、未能按期支付相关款项的情形下大额对外投
资的原因，你公司股东及其相关方是否存在通过前述合伙企业非经营性占用你公
司资金的情形。
回复：目前牛肉业务为公司主要发展方向，公司一方面集中资源拓展牛源供
应，一方面积极在“线上线下”新零售渠道布局。设立盐城牛员外企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“牛员外”）的目的是通过对外合作，引进投资共同推动
公司在网络电商平台、自媒体、社群电商、微电商领域拓展产品销售市场。本项
目通过牛员外引进盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）出资 4,000 万元，共
同投入恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”），该资金注
入有助于公司加快新兴销售市场的开拓，优化公司海外直供的整体供应链体系，
进一步缓冲公司在市场端需要投入的营销推广等费用。
恒阳优品的营运管理团队已经搭建完成，与国内领先的电商平台、自媒体渠
道、社群电商、微电商建立了初步的合作关系。目前全国配送体系已经完成以上
海、北京、西安、成都、广州、沈阳、武汉为中心的七大仓分布，销售区域可以
直接覆盖全国市场，满足系列产品一件代发。来自乌拉圭、阿根廷海外工厂直供
的第一批产品，10 月份将通过恒阳优品所构建的云端销售网络垂直供应到消费
者手里。目前公司的部分资金用于向上游锁定吻合国内家庭需要的牛肉原料，部
分资金用于团队及供应链体系的再完善，其它资金使用将根据市场数据反馈加强
与终端市场的互动合作。
上述公司不存在与股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
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