海南方圆律师事务所
              关于新大洲控股股份有限公司
                2018 年第四次临时股东大会
                        法 律 意 见 书
                                      琼方律非字（2018）第 137 号


致：新大洲控股股份有限公司

       海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨媛、魏莱律师出席公司

2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股

东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股

东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程

序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：



       一、本次股东大会的召集、召开程序

       公司董事会决定于 2018 年 11 月 19 日召开公司 2018 年第四次临

时股东大会，并分别于 2018 年 9 月 27 日、2018 年 10 月 31 日、2018

年 11 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯

网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2018 年 11 月 19

日 14:30 在海南省海口市蓝天路 15 号海南锦鸿温泉花园酒店会议室召

开。


                                  1
    网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为：2018 年 11 月 18 日 15:00 时至 11 月 19 日 15:00 时期间的

任意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2018 年 11 月 19 日 9:30 时～11:30 时和 13:00 时～15:00 时。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与

公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及

公司章程的相关规定。



    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 85 人，代表股份

197,559,803 股， 占公司总股本的 24.2683%。

    1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份

124,228,992 股，占公司总股本的 15.2603%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东

名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认

为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    2、通过网络投票出席会议的股东 81 人，代表股份 73,330,811

股，占上市公司总股份的 9.0080%。

    3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东 83 人，

代表股份 46,088,151 股，占上市公司总股份的 5.6615%。其中，通过

现场投票的中小股东 3 人，代表股份 34,747,340 股，占上市公司总股

                                 2
份的 4.2684%；通过网络投票的中小股东 80 人，代表股份 11,340,811

股，占上市公司总股份的 1.3931％。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    1、《关于为子公司上海恒阳通过转让应收账款方式融资提供担

保的提案》：

    表决结果：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例   反对（股）        反对比例   弃权（股）   弃权比例
    197,559,803   191,514,119   96.9398%         5,564,584   2.8167%       481,100   0.2435%

    其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例       反对（股）    反对比例   弃权（股）   弃权比例
     46,088,151    40,042,467   86.8823%         5,564,584   12.0738%      481,100    1.0439%

    2、《关于撤销为中航新大洲借款提供股东股权质押担保决议事

项的提案》：

    表决结果：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例   反对（股）        反对比例   弃权（股）   弃权比例
    197,559,803   188,509,692   95.4191%         8,564,211   4.3350%       485,900   0.2460%

    其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例       反对（股）    反对比例   弃权（股）   弃权比例
     46,088,151    37,038,040   80.3635%         8,564,211   18.5822%      485,900    1.0543%

    3、《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提案》：

    表决结果：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例   反对（股）        反对比例   弃权（股）   弃权比例
    108,078,151    97,629,440   90.3323%        10,344,911   9.5717%       103,800   0.0960%

    其中中小股东表决情况为：
代表股份（股）    同意（股）    同意比例       反对（股）    反对比例   弃权（股）   弃权比例
     46,088,151    35,639,440   77.3289%        10,344,911   22.4459%      103,800    0.2252%

    其中，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）已在股东
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大会审议本项议案时依法回避表决。

    经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有

关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员

的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的

表决程序、表决结果合法有效。


    （以下无正文）




                               4
    （本页为正文，为《海南方圆律师事务所关于新大洲控股股份有

限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书》签字页）




    海南方圆律师事务所



    负责人：

                                      见证律师 ：

                                                       魏莱




                                                       杨媛




                                            2018 年 11 月 19 日




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