证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-0**
新大洲控股股份有限公司
关于拟转让持有的Sanlorenzo S.p.A.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
意大利圣劳伦佐游艇公司（Sanlorenzo S.p.A.，以下简称“SL”）为新大洲控
股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司新大洲香港发展
有限公司（以下简称“香港发展”）持股 22.9885%的参股公司。随着公司经营战
略的调整，本公司拟将香港发展持有的 SL 22.9885%股权以 2280 万欧元转让给
SL 公司控股股东 Massimo Perotti（以下简称“MP”）先生或其指定的第三方。
本次股权转让价格的定价依据 2018 年 6 月 30 日 SL 的净资产为定价基础并经协
商一致确定。本次转让后，本公司不再持有 SL 股权。
2018 年 12 月 3 日，公司召开的第九届董事会 2018 年第十七次临时会议审
议通过了上述事项。根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审
议通过后尚需股东大会的批准。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
二、交易对手的基本情况
交易对手：Massimo Perotti 先生
MP 先生为自然人，居住地为 Pecetto Torinese,Italy,Strada Chieri,28，现为意
大利 Sanlorenzo S.p.A.公司实际控制人。
MP 先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、出售标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：Sanlorenzo S.p.A.
企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的非上市公司
注册地址：Ameglia（SP）Via Armezzone 3 CAP 19031
税控码：00142240464
注册资本：3000 万欧元
营业范围：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制
成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。
股权结构：
MP 及控制下企业 新大洲控股股份有限公司 其他股东
100%
上海新大洲投资有限公司
100%
新大洲香港发展有限公司
74.10% 22.9885% 2.91%
Sanlorenzo S.p.A.
（二）历史沿革、主要业务和发展状况
SL 成立于 1958 年，主要经营游艇制造和销售业务。2013 年 10 月 12 日公
司召开的第七届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过了《关于投资游艇项目
的议案》。2013 年 12 月 20 日，本公司对 SL 一次性缴足增资款 2,000 万欧元，
增资完成后本公司持有 SL22.9885%股权。相关内容详见 2013 年 10 月 15 日在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于签署游艇项目合资合同的公告》（ 公告编号：临 2013-036）、2014
年 1 月 2 日在《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于对意大利 Sanlorenzo S.p.A.增资实施完毕的公告》（公告编号：临
2014-001）。
（三）财务状况：
经 KPMG S.p.A.审计，SL2017 年度财务数据如下：（单位：欧元）
2017 年 12 月 31 日
资产总额 456,458,063
负债总额 360,015,404
应收款项总额 45,993,291
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0
净资产 96,442,659
2017 年度
营业收入 298,817,590
营业利润 8,757,818
净利润 5,782,144
经营活动产生的现金流量净额 22,816,381
经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计，SL2018 年 1～6 月份财
务数据如下（单位：人民币元）
2018 年 6 月 30 日
资产总额 2,563,376,191.39
负债总额 1,921,078,721.08
应收款项总额 157,673,087.22
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0
净资产 642,297,470.31
2018 年 1～6 月
营业收入 1,405,034,604.28
营业利润 42,672,965.52
净利润 25,078,987.16
经营活动产生的现金流量净额 345,250,944.37
（四）权属：新大洲香港发展有限公司投资享有标的股权完整所有权，不存
在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格的定价依据为按照意大利会计准则编制的 2018 年 6 月 30
日 SL 财务报告列示的净资产为基础并经协商确定，香港发展所持 SL22.9885%
股权的交易价格为 2280 万欧元。根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）
按照中国会计准则出具的审计报告，SL 在中国会计准则下净资产较意大利会计
准则减少的主要变动原因为：2008 年，Sanlorenzo Group 的控股股东 Happy Life
S.r.l.（拥有 Sanlorenzo Group 55％的股权）从非控股股东 Mittel Private Equity SpA
（第三方）收购了 45％的 Sanlorenzo Group 的剩余股份。上述收购完成后，
Sanlorenzo Group 的 100%控股股东 Happy Life S.r.l.与 Sanlorenzo Group 合并成为
Sanloranzo S.P.A.。根据意大利会计准则，上述收购少数股东的收购对价产生的
溢价（主要为收购 45%股权时支付对价与净资产账面价值之间的差额）约欧元
3,080 万元（约人民币 2.35 亿元）在收购时点分配至商誉及长期资产。根据中国
会计准则，上述收购少数股东权益的溢价约欧元 3,080 万元（约人民币 2.35 亿元）
应当在收购时点冲减资本公积。截至 2018 年 6 月 30 日，上述溢价资产的账面净
值约欧元 1,339 万元（约人民币 1.02 亿元），在转换为中国会计准则时按照中国
会计准则的规定冲减资本公积约欧元 1,339 万元（约人民币 1.02 亿元）。
五、交易协议的主要内容
1、协议签署各方：
Massimo Perotti 先生：作为合同一方。
新大洲控股股份有限公司（新大洲）、新大洲香港发展有限公司（香港发展）：
新大洲和香港发展共同作为合同另一方，新大洲和香港发展以下合称“新大洲”。
2、本次股转和转让价格
新大洲持有 SL 6,896,558 股股份，占总股本的 22.9885%。经 MP、SL、新
大洲协商一致，新大洲同意以 22,800,000 欧元的对价向 MP 或 MP 指定的第三方
出售标的股权。
在满足第 3 条约定条件的前提下：
2.1 新大洲承诺向 MP 出售，MP 承诺向新大洲购买标的股权。
2.2 各方理解并同意，就第一次交割和第二次交割而言，MP 有权指定一个
或多个实体或自然人作为买方购买标的股权。
2.3 各方理解并同意，标的股权对价（以下简称“转让价格”）为 22,800,000
欧元，该对价是固定的、不可修改的一揽子总价。
2.4 转让价格按如下约定支付：
2.4.1 第一期付款：转让价格的 50%应当在合同生效条件全部得到满足（或
经各方同意豁免该等条件）后的 60 个自然日内，在首期 50%标的股权交割时，
支付给出售方。
2.4.2 第二期付款：购买方应在第二次交割先决条件全部得到满足（或经
各方同意豁免该等条件），剩余 50%标的股权完成转让，且不迟于本《股权转让
协议》生效日后 1 年内，将转让价格剩余的 50%支付给出售方。
2.5 各方确认并同意，各方已就标的股权价值和对应转让价格进行了充分磋
商，转让价格是固定的，不因任何原因调整。
2.6 新大洲和香港发展确认并同意，转让价格支付后，新大洲和香港发展不
得就与本次股转、标的股权有关的合同义务向 MP 和/或其指定的购买方，或圣
劳伦佐（如适用）提出任何权利要求。
3、生效条件
3.1 各方同意，本协议的生效应以在第 3.3 条所述期限（包括展期）届满之
日或之前取得关于本次股转的批准（如根据相关法律必须取得）为条件。
3.2 双方应在 2018 年 12 月 20 日前尽快且恰当地准备和提交为确保获取批准
（如根据相关法律必须取得）所需要的全部文件。
3.3 如各方尽管作出努力，但仍未在 2018 年 12 月 20 日或之前取得批准（如
根据相关法律必须取得），经任一方在随后三（3）个工作日内以通知形式向其他
方发出要求，前述期限将根据获得批准所需的时间予以延长，且各方应立即与其
他方协商，并应尽最大努力以克服获取批准的任何障碍或与之相关的任何困难，
但是，本第 3.3 条的任何内容不应被理解为，要求任一方同意对本协议或将根据
本协议签订的其他协议之条款和条件作出可能对本协议项下交易的实质内容产
生重大不利影响的任何修改。
3.4 各方理解，一旦本协议生效，新大洲及香港发展不得对标的股权进行处
置、质押或设置第三方权利，且在前述期间内，新大洲和/或香港发展不享有标
的股权所附的进一步的继承权利。
3.5 各方理解，一旦本协议生效且完成第一次交割，新大洲和/或香港发展不
享有标的股权所附的进一步的继承权利。
3.6 为根据第 4.1 条确定第一次交割日，每一方应在取得该方全部批准（如
根据相关法律必须取得）后 3（三）个工作内将取得全部批准之事实书面通知另
一方。
4、交割
4.1 第一次交割应在取得批准（如根据相关法律必须取得）之日（该日期将
会由双方根据上述第 3.6 条进行书面通知）随后的第 3（三）个及第 60（六十）
个自然日之间的某个日期，或在各方书面同意的其他期限发生，地点为意大利，
日期和钟点将由新大洲提前 5（五）个工作日通知购买方。
4.2 第二次交割应在购买方将其购买意向通知新大洲之日随后的第 5（五）
个及第 30（三十）个工作日之间的某个日期发生，任何情况下均应于本协议生
效后 1 年内发生。
4.3 各方在每一次交割时应遵守下述条款：
4.3.1 购买方应当将分期付款以电汇的方式支付给香港发展。
4.3.2 香港发展应通过其授权代表在一名意大利公证员面前签署相关股权
证书的方式，向购买方转让标的股权，该公证员将对香港发展代表的签字进行公
证。
4.4 第二次交割时：新大洲应向购买方分别交付，由新大洲委派的以下人员
的不可撤销的辞职信：(i) 圣劳伦佐董事会成员；(ii)圣劳伦佐审计委员会成员；
以及(iii)观察员。任何情况下均应附随一份关于前述人员对圣劳伦佐无索赔请求
的共同声明。
4.5 各方同意，任何情况下，其应在每一交割日善意签署并交换所有必要文
件，以便执行第 4 条项下的所有行动或/和交易，以及拟在相关交割日根据本协
议采取和/或执行的其他任何行动和/或交易。
4.6 就本协议而言，第 4 条列明的所有行动、义务和交易在每一交割日应被
视为一个行为，因此，除非经与执行该等任何行动、交易利益相关的一方的选择，
如果本协议项下所有其他行动、义务尚未发生或被履行，任何行动或义务均不得
被视为已经发生或已被履行。各方承认本条款的重要性。
5、其它条款主要内容
5.1 本协议适用意大利法律。
5.2 任何由于本协议引起的争议都应当根据皮埃蒙特仲裁院的仲裁规则进行
仲裁。根据该仲裁规则，仲裁庭将依据争议所涉金额的大小决定适用普通程序或
加速程序。仲裁地为意大利的托里诺（Torino），仲裁过程所用语言为英语。
任何不能提交仲裁的、与本协议相关或由于本协议引起的争议、争论或索赔
都应由意大利的托里诺法院专属管辖。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生
新的关联交易；出售股权所得款项的用途用于公司经营。
七、交易目的和影响
在国家产业升级和向高端制造发展政策指引下，2013 年本公司对外投资参
股了 SL，拟通过对外合作，将超级游艇制造引入中国，进而进入游艇产业。当
时，国际游艇厂商也纷纷将目光转向中国等亚洲新兴市场。但从近年产业发展状
况看，受政治经济形势，国内消费习惯等的影响，超级游艇作为高端消费领域市
场培育困难。
随着公司确立向牛肉食品产业转型发展后，公司将聚焦牛肉产业，逐步减少
公司经营领域退出制造业。出售 SL 股权有利于公司回收资金用于公司主产业经
营。鉴于国内游艇市场现状及 SL 为境外企业，由 SL 控股股东 MP 先生收购我
公司持股有利于该公司的发展和解决公司处置资产难题。本次股权转让将使公司
亏损约 4200 万元人民币，亏损原因主要是历年确认的 SL 投资收益（该公司历
年未分红）使 SL 股权账面价值增加以及汇率损失形成。
本次出售后，本公司不再持有 SL 股权。本公司不存在为拟出售股权公司 SL
提供担保、委托 SL 理财的情况。SL 不存在占用上市公司资金等方面的情况。
本次股权转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2018 年第十七次临时会议决议；
2、KPMG S.p.A.出具的《Sanlorenzo 2017 年度审计报告》；
3、马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《Sanlorenzo 2018 年半
年度审计报告》；
4、新大洲控股股份有限公司、新大洲香港发展有限公司与 Massimo Perotti
先生拟签署的《股权转让协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
