证券代码：000571       证券简称：新大洲 A        公告编号：临 2019-026


           新大洲控股股份有限公司
 关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公
         司融资提供担保暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保暨关联交易概述
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年 3 月 23
日召开的第九届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过了《关于本公司及关联
人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》，本公司与
关联人陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为
本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银
行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）办理承兑、贸易融资等，人
民币本金壹亿元整以内提供连带责任保证担保，担保期限一年。融资用于该公司
食品贸易业务日常经营流动资金周转。
    上述事项详见本公司于 2018 年 3 月 24 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于本公司及关联人为
子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临
2018-027）。
      2018 年 4 月 9 日，宁波恒阳与华夏银行签署了《最高额融资合同》，本公
司、恒阳牛业分别与华夏银行签署了《最高额保证合同》，陈阳友与华夏银行签
署了《个人最高额保证合同》。
     上述担保即将到期，宁波恒阳拟续贷。经宁波恒阳申请，由本公司、本公
司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司与关联人
陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行股份有限


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公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供
连带责任保证担保，期限叁年。
    1．关联关系说明：
    本公司第一大股东的实际控制人、原公司董事陈阳友先生同为恒阳牛业实际
控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人陈阳友先生、恒阳牛业符合《股票上市
规则》第 10.1.6 条规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生、恒阳牛业为宁波恒
阳提供担保构成了公司的关联交易。另外，陈阳友先生已辞去本公司职务，因涉
及本公司一宗借款纠纷案与本公司一起被纳入失信被执行人名单，目前尚无法完
成本公司法定代表人变更工商登记手续。
    2．履行的审议程序：
    上述事项已经本公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019 年第三次
临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避
表决。
    上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、陈阳友先生
    住所：天津市武清区杨村镇泉发路
    与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司第一大股东的实际控制人，陈阳
友先生符合《股票上市规则》第 10.1.6 条规定的关联关系情形。
    2、公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
    企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人：徐鹏飞
    注册资本：22,560.12 万元人民币
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
    经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果
蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机
械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。
(该企业于 2014 年 5 月 30 日由内资企业变更为外资企业)。


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      主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的 34.8935%股权，
 陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。
      历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于 2005 年 7 月 26 日，主要从
 事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领
 先的速冻调理牛肉生产商。
      最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：
                       2018 年度（未经审计）          2019 年 1-2 月（未经审计）
营业收入（万元）             177,794.06                         6,914.25

净利润（万元）                6,679.11                          -747.75

                   2018 年 12 月 31 日（未经审计）   2019 年 2 月 28 日（未经审计）
净资产（万元）               166,680.84                        165,597.31

总资产（万元）               415,117.02                        397,296.12

      与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人、原公司董事陈阳友
 先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股
 票上市规则》第 10.1.6 条规定的关联关系情形。
      三、被担保人基本情况
      公司名称：宁波恒阳食品有限公司
      成立日期：2016 年 06 月 16 日
      注册地点：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室
      法人代表人：陈阳友
      注册资本：10000 万人民币
      经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、
 鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰
 加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；
 普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、
 批发、零售。
      与本公司的关系：本公司直接持有其 100%的股权。
      截止 2017 年 12 月 31 日，宁波恒阳合并报表资产总额 101,342.20 万元、负
 债总额 92,283.82 万元（其中包括银行贷款总额 7,397.77 万元、流动负债 84,754.54


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万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 万元、净
资产 9,058.38 万元。2017 年度实现营业收入 28,554.77 万元，利润总额 360.49
万元、净利润 74.54 万元。截止 2018 年 9 月 30 日的资产总额 138,957.04 万元、
负债总额 70,709.70 万元（其中包括银行贷款总额 40,704.15 万元、流动负债总
额 62,914.98 万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
1,000 万元、净资产 68,247.34 万元，2018 年前三季度营业收入 47,811.39 万元、
利润总额 -1,332.08 万元、净利润 -1,376.65 万元。截止 2018 年 9 月 30 日，宁
波恒阳的资产负债率为 50.89%。
    宁波恒阳不是失信被执行人。
    四、担保暨关联交易的主要内容
    本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资
有限公司拟与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳
向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞
口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。融资将用于该公司食品贸易
业务日常经营流动资金周转。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。
    六、交易目的和对本公司的影响
    本事项为原贷款到期续贷。目的是为扩大牛肉贸易业务，解决公司拓展进口
采购牛肉的资金需要，本公司、本公司全资子公司及关联人为从事该业务的全资
子公司向银行融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司
业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金
额为 178,239 元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交
易的总金额为 1,567.49 万元。
    八、独立董事意见
    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：


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    1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
    2．上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关
联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带
责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合
有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
    我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
       九、董事会意见
    被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其
向银行融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，
陈阳友先生、恒阳牛业免费为其融资提供连带责任保证担保，担保风险可控。
       十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保金额为 10,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
4.58%。
    因为属于续贷，本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总余额不变，
仍为 105,843 万元（未包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提
供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 48.52%；上市公司及其
控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 0 万元（未包含本公司
及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期
经审计净资产的比例为 0%。
    本次担保后，包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的
担保，上市公司及控股子公司对外担保总余额为 128,639.35 万元，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 58.97%；上市公司及其控股子公司对合并报表外
单位提供的担保总余额为人民币 22,796.35 万元，占上市公司最近一期经审计净
资产的比例为 10.45%。
    有关本公司担保情况，详见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中
国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于全资子公司上海新大洲投
资有限公司为本公司借款提供担保的公告》。
       十一、备查文件


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1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2019 年第三次临时会议决议。
2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
以上，特此公告。




                                     新大洲控股股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 30 日




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