证券代码:000571        证券简称：新大洲 A         公告编号：临 2019-027


                     新大洲控股股份有限公司
 关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟
                           发生变动的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、财务资助暨关联交易事项概述
    1．内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）原为新大
洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新大洲”）的全资子
公司，因其项目建设需要，由本公司向其提供项目建设资金。在 2012 年能源科
技公司以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣
矿集团”），本公司合并持有能源科技公司股权变更为 50%，能源科技公司不再纳
入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务
资助。详细情况见本公司于 2012 年 9 月 25 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和
《证券时报》上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在
其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临 2012-027
号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至 2012 年 12 月 31 日能源
科技公司累计结欠本公司人民币 21,513.12 万元。
    2013 年，经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例
各增资 1.5 亿元，共增资 3 亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司财
务资助资金 1.5 亿元，剩余财务资助款项 6,513.12 万元由能源科技公司提供反担
保。上述本公司向子公司能源科技公司提供的财务资助发生变动，详细内容见本
公司于 2013 年 3 月 28 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券
日报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生
变动的公告》（公告编号：临 2013-009 号）。
    本公司于 2013 年 12 月 1 日与能源科技公司重新签订的《财务资助协议》约
定，于 2015 年 12 月 1 日之前可暂不偿还该款项，自 2015 年 12 月 1 日起，按实
际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，
能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。
    根据上述《财务资助协议》，能源科技公司应在 2018 年 12 月 1 日前还清财
务资助款，但由于能源科技公司将全部资金用于项目建设导致能源科技公司资金
紧张，截至 2018 年 12 月 1 日尚余欠款 6,114.29 万元。经双方协商，本公司拟与
能源科技公司签署《<财务资助协议>补充协议》，约定：本公司提供能源科技公
司的财务资助金已到期，至 2018 年 12 月 31 日能源科技公司尚有本金人民币
54,345,324.94 元未归还本公司。同时经双方核对，至 2018 年 12 月 31 日能源科
技公司还需归还本公司资金占用费人民币 6,797,568.76 元。本金与资金占用费之
和为人民币 61,142,893.7 元。本公司同意将借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日
起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。
    2．因本公司董事长王磊、董事兼常务副总裁何妮同时担任能源科技公司董
事职务，因此本财务资助事项构成关联交易。
    3．本财务资助事项已由本公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019
年第三次临时会议审议通过，关联董事王磊先生、何妮女士回避表决。公司独立
董事事前对本次关联交易予以认可并对本次关联交易发表了同意的意见。
    4．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
    二、接受财务资助对象（关联方）的基本情况
    中文名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司
    企业地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：王士业
    注册资本：人民币 6 亿元
    成立时间：2006 年 1 月 6 日
    统一社会信用代码：911507827830170511
    经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、
提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。
    股权结构：

             新大洲控股股份有限公司      枣庄矿业（集团）有限责任公司


                      100%


             上海新大洲投资有限公司

                      50%


          内蒙古新大洲能源科技有限公司               50%



    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：1）2006 年 1 月，本公司货币出资
7600 万元（占比 95%）与全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简
称“新大洲房产”）货币出资 400 万元（占比 5%）在内蒙古牙克石市共同投资组
建了能源科技公司。成立时注册资本为 8000 万元。2）2008 年 8 月，能源科技
公司原股东同比例增资 7000 万元，其中本公司以货币增资 6650 万元，新大洲房
产以货币增资 350 万元。增资后，注册资本变为 1.5 亿元。3）本公司、新大洲
房产、枣矿集团、能源科技公司于 2012 年 9 月 21 日签署了《内蒙古新大洲能源
科技有限公司增资协议书》，由枣矿集团出资 18,471.62 万元对能源科技公司增
资，其中 15,000 万元作为注册资本，3,471.62 万元计入资本公积。本公司及新大
洲房产放弃本次增资权。增资后，注册资本变为 3 亿元。4）2013 年 3 月，新大
洲房产将持有的能源科技公司 2.5%股份转让给本公司。转让后，本公司与枣矿
集团各持有能源科技公司 50%股份。5）2013 年 10 月，本公司与枣矿集团各向
能源科技公司增资 1.5 亿元，共增资 3 亿元。增资后，注册资本变为 6 亿元。6）
2017 年 4 月，本公司将持有的能源科技公司 50%股份转让给本公司的全资子公
司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）。转让后，新大洲投资与
枣矿集团各持有能源科技公司 50%股份。
    能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项目：
    （一）年产 20 万吨电石项目
    能源科技公司电石项目自 2007 年开始土建，2011 年 7 月设备安装完毕，于
2011 年 8 月 12 日进行试生产，8 月 19 日生产出第一批合格电石产品。试产期间
共生产电石 4411.2 吨。由于“节能减排”的原因，2011 年 11 月 17 日公司接牙
政办【2011】73 号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，
公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按 2012 年 3 月 28 日 《内
蒙古自治区人民政府办公厅关于下达 2012 年电石铁合金限产计划的通知》（内
政办发〔2012〕29 号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公
司电石项目生产一直陷于停产状态。
    （二）100 万吨/年褐煤提质项目
    为了盘活资产，2012 年 11 月新大洲与枣庄集团重组后，决定进行 100 万吨
/年褐煤提质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有
技术，项目概算为 3.63 亿元。该项目于 2013 年 1 月 17 日取得呼伦贝尔市发展
和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39 号）。本项目对就近采购的褐煤进
行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤
和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转 PVC 项目的半焦原料问题，
也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副
产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加
值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自 2012 年 9 月开工建设，
2013 年进行续建，2014 年 5 月进行了冷态调试，于 2015 年 4 月 1 日进行了系统
干燥段试车；5 月 21 日、29 日、6 月 19 日、10 月 22 日又相继进行了四次热态
系统试车。该系统经过 2015 年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整
改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场
持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也
将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟和当前国内严峻的煤炭形势及
企业所面临的实际困难，决定暂缓建设 100 万吨/年褐煤提质项目工程，待工艺
研发成熟、专家组通过、行业主管部门确认，市场好转再行启动，以减轻企业压
力，避免出现更大损失。
    最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：
                      2017 年度（经审计）         2018 年 1-9 月（未经审计）

营业收入（万元）              220.55                         70.78

净利润（万元）              -2,160.82                      -1,047.21

                   2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
净资产（万元）             51,498.26                    50,451.05

总资产（万元）             60,435.73                    59,837.74

    关联关系的说明：本公司董事长王磊、董事兼常务副总裁何妮同时担任能源
科技公司董事职务。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定
的关联关系情形。
    能源科技公司不是失信被执行人。
    三、本次拟签署的《<财务资助协议>补充协议》的主要内容
    甲方：新大洲控股股份有限公司
    乙方：内蒙古新大洲能源科技有限公司
    甲、乙双方于 2013 年 12 月 1 日签署了《财务资助协议》（以下简称“原合
同”），因乙方不能如期偿还财务资助金本金及资金占用费，乙方向甲方申请延长
财务资助时间，甲方经审查同意乙方延期。甲、乙双方经协商一致达成如下补充
协议：
    （一）甲方提供乙方的财务资助金已到期，至 2018 年 12 月 31 日乙方尚有
本金人民币 54,345,324.94 元未归还甲方。同时经双方核对，至 2018 年 12 月 31
日乙方还需归还甲方资金占用费人民币 6,797,568.76 元。本金与资金占用费之和
为人民币 61,142,893.7 元。现甲方同意将借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，
每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。
    （二）延期后的资金占用费的计算，仍按原合同的约定执行。
    （三）延期后甲、乙双方的其他权利、义务以有关事项及按原合同约定的条
款执行。
    （四）本协议与原借款合同内容有冲突的以本协议及本协议没有涉及的内容
按照原借款合同执行。
    （五）本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议一式肆份，甲、乙双方各
执贰份，具有同等法律效力。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    资金占用期间其按照同期银行贷款利率支付本公司资金占用费，定价公允，
符合当前的市场情况。
    五、本次交易对本公司的影响
    由于能源科技公司目前尚不具备还款能力，未来拟通过处置资产获得资金后
偿还本公司的借款，本次签署《<财务资助协议>补充协议》符合本公司和全体
股东的利益。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害本公司股
东利益。
       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与能源科技公司累计已发生的各类关联交易的总金额为
70 万元。
       七、独立董事意见
    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
    1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
    2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。我们认为公司上述关联交易事项的资金占用费参照同期银行利率执行，
定价公允，符合当前的市场情况。该公司因项目建设不达预期，目前尚不具备还
款能力，未在约定期限内归还本公司提供的借款。经双方协商，该公司拟通过处
置资产获得资金后偿还本公司的借款，本公司同意对其提供的财务资助延长还款
期限，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，
三年内还清财务资助本金。该公司资产具有处置变现能力，我们认为风险可控。
本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
    我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
       八、备查文件
    1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2019 年第三次临时会议决议。
    2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
    3．新大洲控股股份有限公司拟与内蒙古新大洲能源科技有限公司签署的《<
财务资助协议>补充协议》。
    以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
            2019 年 3 月 30 日