证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2019-051
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）
于 2019 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第 63 号）(以下简称“关注函”)。公司
组织相关人员对关注函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求于 2018 年 6
月 17 日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求
将关注函的主要内容及回复内容公告如下：
一、2018 年度你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海
恒阳”）共预付黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）牛肉采购
款 741,277,832.49 元，共采购牛肉入库（含税）116,573,034.07 元，扣除预付后
又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为 463,200,373.83 元，不具有商业
实质，形成非经营性占用。
请你公司说明上海恒阳与恒阳牛业 2018 年度销售往来明细，说明扣除预付
的金额、退还及其他调整的具体情况，期末形成非经营性占用余额 463,200,373.83
元的具体过程，上述金额对应的交易不具有商业实质的判断依据，你公司相关采
购及预付履行的内部程序及相关责任人员的情况。请你公司年审会计师核查并发
表明确意见。
回复：
公司于 2019 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司存在被第一大股东的关联
企业占用资金的情况的公告》（公告编号：临 2019-035），因财务人员统计数据漏
项，导致上述公告的“三、资金占用情况”中的数据出现错误：
1
更正前：
经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018 年度因上述关联交易
导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为 477,463,993.72
元。其中：
2018 年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款 741,277,832.49 元，共采购牛
肉入库（含税）116,573,034.07 元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经
营性占用余额为 463,200,373.83 元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
更正后：
经公司自查，并经年审会计师事务所立信确认，2018 年度因上述关联交易
导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为 479,103,328.76
元。其中：
2018 年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款 751,277,832.49 元，共采购牛
肉入库（含税）110,938,123.62 元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经
营性占用余额为 464,839,708.87 元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
（一）公司说明如下：
2
1、业务情况
上海恒阳 2018 年度与恒阳牛业购销往来分析表：
预付恒阳牛业牛肉采购款发生额（元） 采购牛肉入库及退还预付款发生额（元）
月份 期末余额（元）
银行付款 应付票据付款 小计 存货入账 银行收款 小计
年初余额
1、 126,944,057.56 55,000,000.00 181,944,057.56 -3,612,659.99 65,000,000.00 61,387,340.01 120,556,717.55
2、 670,985.00 670,985.00 -382,915.42 -382,915.42 121,610,617.97
3、 8,179,035.13 8,179,035.13 10,088,498.46 10,088,498.46 119,701,154.64
4、 132,361,773.99 132,361,773.99 252,062,928.63
5、 57,763,067.41 57,763,067.41 39,608,444.24 39,608,444.24 270,217,551.80
6、 2,514,209.66 2,514,209.66 41,319,112.13 20,200,000.00 61,519,112.13 211,212,649.33
7、 95,345,938.54 95,345,938.54 6,772,257.47 84,300,000.00 91,072,257.47 215,486,330.40
8、 83,419,129.53 30,000,000.00 113,419,129.53 6,000,000.00 6,000,000.00 322,905,459.93
9、 49,395,349.66 49,395,349.66 12,043,660.06 12,043,660.06 360,257,149.53
10、 21,049,959.91 21,049,959.91 3,698,532.22 3,698,532.22 377,608,577.22
11、 19,447,222.50 63,773,100.00 83,220,322.50 1,093,724.06 1,093,724.06 459,735,175.66
12、 6,000,000.00 -585,996.40 5,414,003.60 309,470.39 309,470.39 464,839,708.87
合计 603,090,728.89 148,187,103.60 751,277,832.49 110,938,123.62 175,500,000.00 286,438,123.62 464,839,708.87
3
注：1 月份存货入库-3,612,659.99 元、2 月存货入库-382,915.42 元系调整年
初库存牛肉存货账面值。
从 上 表 可 以 看 出 ， 2018 年 度 上 海 恒 阳 共 预 付 恒 阳 牛 业 牛 肉 采 购 款
751,277,832.49 元（含现金、票据），共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62 元
（含全额法、净额法确认收入的牛肉采购入库金额），多预付 640,339,708.87 元；
多预付款项应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还
175,500,000.00 元，期末非经营性占用余额为 464,839,708.87 元。
经公司自查并经年审会计师审核，上述金额对应的交易不具有商业实质的判
断依据：
（ 1 ） 2018 年 度 恒 阳 牛 业 在 收 到 上 海 恒 阳 预 付 款 后 又 退 还 上 海 恒 阳
175,500,000.00 元，其中：2018 年 1 月份退还 65,000,000.00 元、2018 年 6 月份
退还 20,200,000.00 元、2018 年 7 月份退还 84,300,000.00 元、2018 年 8 月份退还
6,000,000.00 元。
（2）从上海恒阳与恒阳牛业 2018 年度销售往来明细表可以看出，各月预付
款及采购牛肉入库金额不匹配，上海恒阳在各月末预付存在大量结余的情况下，
仍大额向恒阳牛业继续预付采购款，不具有商业理由。如 2018 年 3 月末预付结
余 119,701,154.64 元的情况下，2018 年 4 月份又预付 132,361,773.99 元，导致 2018
年 4 月末预付结余达 252,062,928.63 元。2018 年 10 月末预付结余 377,608,577.22
元，且 2018 年 11 月在存货入库仅 1,093,724.06 元的情况下又预付 83,220,322.50
元，导致 2018 年 11 月末预付结余高达 459,735,175.66 元。
（3）2018 年 12 月 31 日预付结余款 464,839,708.87 元，且自 2018 年 12 月
31 日至本回复出具之日，上海恒阳尚无恒阳牛业的牛肉采购入库。公司通过自
查自纠已将预付结余款 464,839,708.87 元调整计入“其他应收款”科目。
2、上海恒阳采购及预付货款履行的内部程序：
5 万元以内：上海恒阳销售内勤 OA 上填制用款审批单——上海恒阳副总经
理审批——上海恒阳总经理审批——上海恒阳财务部长审批——上海恒阳出纳
支付；
5 万元（含）以上：上海恒阳销售内勤在 OA 上填制用款审批单——上海恒
阳副总经理审批——上海恒阳总经理审批——上海恒阳财务部长审批——公司
4
财务部长——公司财务总监——公司分管副总裁——公司总裁——公司董事长
——上海恒阳出纳。
3、自查过程
2018 年 8 月，公司出具半年报时，财务部门发现上海恒阳与恒阳牛业之间
存在预付账款余额过大的情况后，立即对上海恒阳与恒阳牛业之间的业务、资金
往来展开核查。通过近两个月的核查，公司财务部门初步分析判断恒阳牛业可能
存在占用公司资金的情况，并在 2018 年 11 月向公司部分主管领导上报了该事项。
2018 年 12 月，公司年审会计师入场，公司就此问题与会计师进行了充分沟通和
讨论，最终得出了上述预付款余额会构成资金占用的结论。因上海恒阳与恒阳牛
业之间的资金往来系基于上海恒阳与恒阳牛业之间的日常关联交易，公司管理层
要求公司进行自查的同时，一并请年审会计师协助逐笔核实、确认构成资金占用
的实际金额。2019 年 4 月 10 日，公司收到年审会计师事务所立信会计师事务所
的相关函件后，立即发出了召开董事会、监事会的通知，并于 2019 年 4 月 11 日
召开会议审议资金占用事项并进行了公告。
（二）公司年审会计师核查发表的意见详见《关于对新大洲控股股份有限公
司关注函的复函》。
二、你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）2018
年 度 共 向 恒 阳 牛 业 销 售 牛 肉 （ 含 税 ） 443,138,817.90 元 ， 共 收 到 销 售 回 款
322,944,055.06 元，形成销售占款 120,194,762.84 元，而年末宁波恒阳对恒阳牛
业的应收账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成的应收账款 14,263,619.89
元，不具有商业实质，为非经营性占用款。
请你公司说明宁波恒阳与恒阳牛业 2018 年度销售往来明细，应收款
14,263,619.89 元的金额形成背景及原因，不具有商业实质的判断依据，你公司相
关销售及回款履行的内部程序及相关责任人员的情况。请你公司年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：（一）公司说明如下：
5
1、业务情况
宁波恒阳 2018 年度与恒阳牛业购销往来分析表
对恒阳牛业的销售额（含税）（元） 销售回款情况（元） 期末余额（元） 备注
月份
销售金额 小计 银行收款 退回牛业货款 小计
年初余额 -99,536,380.11
1、 36,798,392.92 36,798,392.92 11,529,181.14 -43,300,000.00 -31,770,818.86 -30,967,168.33
2、 11,829,679.68 11,829,679.68 18,756,013.47 18,756,013.47 -37,893,502.12
3、 18,030,127.10 18,030,127.10 7,516,002.00 -10,700,000.00 -3,183,998.00 -16,679,377.02
4、 54,480,949.29 54,480,949.29 29,982,527.27 -51,800,000.00 -21,817,472.73 59,619,045.00
5、 33,755,295.89 33,755,295.89 2,240,000.00 2,240,000.00 91,134,340.89
6、 39,473,934.34 39,473,934.34 20,110,800.00 20,110,800.00 110,497,475.23
7、 27,461,873.73 27,461,873.73 37,062,500.09 37,062,500.09 100,896,848.87
8、 59,010,978.57 59,010,978.57 41,822,615.95 41,822,615.95 118,085,211.49
9、 41,239,592.48 41,239,592.48 31,920,868.23 31,920,868.23 127,403,935.74
10、 39,209,184.69 39,209,184.69 80,788,440.65 80,788,440.65 85,824,679.78
11、 46,760,255.46 46,760,255.46 29,340,414.91 29,340,414.91 103,244,520.33
12、 35,088,553.75 35,088,553.75 11,874,691.35 -8,000,000.00 3,874,691.35 134,458,382.73
合计 443,138,817.90 - - 443,138,817.90 322,944,055.06 -113,800,000.00 - 209,144,055.06 134,458,382.73
6
宁波恒阳 2018 年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90 元，共收
到销售回款 322,944,055.06 元，形成销售占款 120,194,762.84 元，而 2018 年年末
宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成的应收
账款 14,263,619.89 元不具有商业实质，应为非经营性占用款。
应收款 14,263,619.89 元的金额形成背景及原因，不具有商业实质的判断依
据 ： 从 宁 波 恒 阳 与 恒 阳 牛 业 2018 年 度 销 售 往 来 明 细 可 以 看 出 ， 应 收 款
14,263,619.89 元的金额形成背景及原因主要是宁波恒阳在退还己收到的牛肉预
收款时存在多退，导致宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额大于销售形成的应收
账款，不具有商业实质。公司通过自查自纠已将应收账款 14,263,619.89 元调整
计入“其他应收款”科目。
2、宁波恒阳的销售业务流程
宁波恒阳销售经理、销售专员在与客户沟通后，明确客户产品数量、价格；
与客户确认好订单信息后，由销售经理、销售专员报给销售内勤制成订单。
订单必须明确产品名称、产地、价格、数量、到货地址、客户联系方式，以及运
费承担方式；
订单由销售内勤发起 OA 审批流程，经各级领导审批后执行；
订单审批完成后不可修改，如有个别产品调整，需重新进行审批流程，原订
单按实际完成情况结束进程；
订单产品发货后，销售经理、销售专员负责向客户索要收据，并回传给销售
内勤备案；
收条必须加盖宁波恒阳公章，或者是附有收货人身份证信息，方可生效。
（二）公司年审会计师核查发表的意见详见《关于对新大洲控股股份有限公
司关注函的复函》。
三、请说明除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他关联方非经营性资
金占用的情形。
回复：经查，2017 年 10 月，公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了
总额 5000 万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单
位为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（为公司第一大股东，以下简称“尚
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衡冠通”），尚衡冠通在 2017 年 11 月 13 日收到 1000 万元、在 2018 年 1 月 5 日
收到 2000 万元，合计借款 3000 万元，并直接支付到黑龙江恒阳农业集团有限责
任公司（以下简称“恒阳农业”），形成非经营性资金占用 3000 万元。违规形成
账外非经营性资金占用原因公司内审监察部门仍在核查过程中。
四、请你公司核查并说明你公司是否存在违反规定程序对外提供担保的情形，
如是，请说明详细情况。
回复：
（一）已披露的违规担保
（1）2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，公司及公司控股子公司天
津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限
公司（以下简称“海南实业”）分别向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“鑫牛基金 1 号”）出具《担保函》，对公司第一大股东的实际
控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司在《关
于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）项下的全部或部
分义务提供不可撤销的连带责任保证。按照我公司出具的《担保函》，我公司承
担连带担保责任的金额为股权回购价款人民币 112,000,000 元和相应的延期付款
利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为股
权回购价款人民币 112,000,000 元，补偿款 9,539,140 元(注:承诺函第一条第二款
约定的补偿款的计算公式为：补偿款=[4 亿元（恒阳牛业 2016 年度的税后净利
润预计未达 4 亿元）-恒阳牛业 2016 年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损
益）256,912,901.94 元]/15 亿元*1 亿元)、延期付款利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的
全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒
阳承担连带担保责任的金额为股权回购价款人民币 112,000,000 元，补偿款
9,539,140 元、延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律
师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付
的全部费用。2）本公司的全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷
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款股份有限公司、郭卫东分别借款 500 万元、500 万元提供了担保，宁波恒阳、
本公司为本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷
款股份有限公司借款 500 万元提供了担保，上述担保事项未履行董事会审批程序。
公司已于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上
海证券报》披露的《关于累计诉讼、仲裁的公告》中进行了相关说明。
（二）本次自查发现的违规担保
（1）公司 2019 年 4 月 22 日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院的民事判决
书（（2018）黑 01 民初 871 号）。2018 年 5 月 25 日，张天宇与尚衡冠通、本公
司、恒阳农业、陈阳友签署了《债权债务清偿协议》，主要内容为：尚衡冠通欠
张天宇的借款本金 1,826.35 万元；借款期自本协议签订之日至 2018 年 6 月 24
日止；借款利率为月利率 2%；尚衡冠通偿还张天宇的全部借款本息或其他（如
有）应付费用，均为税后款项，如有税、费由尚衡冠通承担；本协议借款由本公
司、恒阳农业、陈阳友提供连带责任担保，如尚衡冠通未按期偿还，由本公司、
恒阳农业、陈阳友负责偿还。上述担保事项未经公司董事会、股东大会审批，形
成违规担保。
（2）公司经核查，存在本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保，本公司对
关联人尚衡冠通借款提供担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。
因公司目前未能获得合同，了解的情况仅限于如下信息，公司与股东了解后将进
行补充。
借款方 借款人 借款金额 借款期限
深圳市尚衡冠通投资 蔡来寅 4000 万元 2017 年 6 月 23 日-2017
企业（有限合伙） 年 12 月 22 日
深圳市尚衡冠通投资 蔡来寅 3000 万元 2017 年 9 月 4 日-2017 年
企业（有限合伙） 11 月 3 日。
（3）公司经核查，发现如下未经审批的关联交易：
1）2017 年，本公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签署了《借款合同》，
借款金额为 5000 万元，每笔借款的借款期限最长不超过 6 个月，自 2017 年 10
月 31 日起至 2018 年 4 月 30 日止。同时，关联人陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通与
深圳前海汇能商业保理有限公司签署了《保证合同》，为本公司上述借款提供保
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证担保。上述关联交易未经公司董事会、股东大会审批。
2）2017 年 12 月，本公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒
阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋
牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭 22 厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订
补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭 22 厂 100%股权
时承诺支付给乌拉圭 22 厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250 万美元（按 5
年分期支付，每年 50 万元）中的 150 万美元（2018 年、2019 年、2020 年各 50
万美元）及额外劳务费 5 万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美
承诺支付佩雷拉为乌拉圭 22 厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭 22
厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美 2018 年度增加管理费用
2,064,630.00 美元，2019 年 1 月 2 日乌拉圭 22 厂被银行划款 1,064,630.00 美元
给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东关联方恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关
联交易。该交易未经公司董事会审批核准。
五、请详细说明恒阳牛业、第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
的实际控制人陈阳友拟采取的具体解决措施和方式、资金来源及具体时间安排；
并结合恒阳牛业、陈阳友当前的经营和财务状况分析说明上述解决措施是否切实
可行及具体的实际安排。
回复：（一）关于恒阳牛业资金占用：2019 年 4 月 19 日，公司收到恒阳牛
业的来函，恒阳牛业就上述资金占用的解决方案与我公司进行沟通。恒阳牛业表
示其管理层对资金占用事项高度重视，并正在积极寻求解决路径。具体内容为：
“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的
占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方
案。前述筹资方案的确定预计需要 3 个月的时间。如贵司现在立即对我公司提起
诉讼或采取其他司法措施，将可能进一步恶化债务危机，严重影响企业偿债能力，
进而导致引入战略投资人方案完全不具可行性，最终亦不利于我公司尽快解决对
公司的占款问题。
鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司 3 个月的时间以确定还款计划。
10
我公司承诺在 3 个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金
额不低于人民币 5000 万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施
以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理
解并予以同意。”
截至 2018 年 12 月 31 日，恒阳牛业总资产金额 4,151,170,204.08 元，总负债
金额 2,484,361,808.13 元，流动资产金额 3,482,362,401.23 元，扣去陈阳友及其关
联企业的应收款后流动资产 2,157,614,718.6 元。恒阳牛业面临严重的短期债务压
力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业
目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。
恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目
前中介机构已经进场开展尽职调查，并在进一步细化交易方案。
考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模
一直处于行业前列，我们判断此方案具有一定可行性。具体安排需要待战略投资
人尽调完成，并达到可以披露条件时根据实际情况披露。
收到恒阳牛业的函件后，我公司针对恒阳牛业提出的方案及面临的实际困难，
与本公司第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析，根据恒
阳牛业的现状，得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使
恒阳牛业债务危机进一步恶化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒
阳牛业其他债权人的诉讼，进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性，不利
于我公司尽快解决恒阳牛业资金占用问题。公司决定暂缓采取上述措施，对恒阳
牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业
研究、细化解决资金占用的方案和路径。力争要求恒阳牛业在未来三个月内归还
对本公司的占款。本公司定于 2019 年 4 月 25 日召开董事会会议讨论上述事项。
（二）关于第一大股东资金占用及为大股东及其实际控制人担保事项。公司
已聘请律师代理与鑫牛基金的仲裁案，并参与了与鑫牛基金的和解谈判，推动陈
阳友先生通过以个人资产解决本公司担保事项。目前在推动通过其债权处置解决
与鑫牛基金的债务。对新发现的大股东资金占用和违规为其担保行为正在进行信
息核查，公司将依法进行处置。
（三）对目前尚未获取合同信息的诉讼事件，公司正在进行信息收集，核实
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后将及时进行披露，并依法采取行动，保护公司及广大股东的权利。
六、请说明你公司截至目前是否存在银行存款或其他等值财产被查封、冻结
的情形，如是，请说明详细情况，包括但不限于资产名称、金额、被查封或冻结
的时间、对你公司的影响等；如涉及冻结你公司存款账户，请进一步说明是否为
公司主要银行账户。
回复：
（一）账户冻结情况
序号 所属公司 开户行 金额（万元） 冻结原因
1 新大洲控股股份有限公司 工行海口市国贸支行 3.07 欠企业所得税
2 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 0.32 陈建军借款逾期
3 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 62.43 怡亚通商票逾期
4 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 0.03 陈建军借款逾期
5 新大洲控股股份有限公司 浦发银行上海市虹口支行 3.25 陈建军借款逾期
6 新大洲控股股份有限公司 平安银行上海市普陀支行 132.69 京粮违规担保
7 新大洲控股股份有限公司 浦发银行上海市安亭支行 0.07 陈建军借款逾期
8 新大洲控股股份有限公司 中行上海市徐泾支行 91.98 陈建军借款逾期
9 新大洲控股股份有限公司 中行海南省分行 0.41 欠企业所得税
10 新大洲控股股份有限公司 民生银行上海市青浦支行 0.02 陈建军借款逾期
11 新大洲控股股份有限公司 杭州银行上海市虹口支行 0.16 陈建军借款逾期
12 新大洲控股股份有限公司 浙商银行宁波江北支行 0.18 陈建军借款逾期
13 新大洲控股股份有限公司 广发银行上海外滩支行 0.03 陈建军借款逾期
14 新大洲控股股份有限公司 宁波银行上海杨浦支行 0.02 陈建军借款逾期
小计 294.66
15 上海新大洲投资有限公司 工行上海市华新支行 1.03 静安和信利息逾期
16 上海新大洲投资有限公司 中行上海市徐泾支行 23.93 静安和信利息逾期
小计 24.96
17 宁波恒阳食品有限公司 中行宁波梅山支行 7.15 郭卫东借款逾期
18 宁波恒阳食品有限公司 工行上海市华新支行 288.99 郭卫东借款逾期
小计 296.14
19 上海恒阳贸易有限公司 工行上海市华新支行 0.01 怡亚通商票逾期
小计 0.01
合计 615.773
冻结的新大洲控股股份有限公司的银行账户中包括了上述第 1 项为公司基
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本银行账户，但公司因不直接从事生产经营，该账户长期基本不使用，故公司认
为上述均不是公司主要银行账户。
（二）资产查封情况
1、2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛一号诉本公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞
阳二号投资管理有限公司、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业仲裁案件，鑫牛一号
申请上海市普陀区人民法院冻结公司在平安银行一账户，该账户于 2018 年 6 月
19 日被冻结；2018 年 5 月，三亚市城郊人民法院查封了本公司全资子公司海南
实业名下的不动产，保全价值 1 亿元；2018 年 5 月，天津市武清区人民法院查
封了本公司控股子公司天津恒阳名下的不动产，保全价值 0.3 亿元。
2、2018 年 12 月，深圳市怡亚通供应链股份有限公司与上海恒阳、本公司、
恒阳牛业票据纠纷，深圳市怡亚通供应链股份有限公司向上海市嘉定区人民法院
申请诉前财产保全，公司收到的《上海市嘉定区人民法院民事裁定书》（（2018）
沪 0114 财保 146 号）中未列明公司被冻结资产的清单。本公司经过自查发现，
本公司的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额 623,889.32 元；上
海恒阳的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额 100.05 元；通过
网络查询到，本公司持有的上海新大洲投资有限公司 100%股权被冻结；本公司
持有的海南实业 100%的股权被冻结。有关执行通知的文号与（2018）沪 0114
财保 146 号民事裁定的文号一致。
3、根据立信会计师事务所审计发现，2018 年 10 月 11 日，本公司全资子公
司 Rondatel S.A 收到原自然人股东 Manuel Pereira 就抵押借款到期，无法按期偿
还债务而发起的行政诉讼，并确定了总额为美元 5,048,347 元的资产扣押封存。
公司目前正在与 Manuel Pereira 进行协商。
4、①陈建军诉本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友民间借贷案件，本公司于
2019 年 2 月收到《温州市洞头区人民法院执行裁定书》（（2019）浙 0305 执 148
号），裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友在（2019）浙 0305 执 148 号执行通
知书指定的期限内履行指定的义务；拒不履行的，冻结、划拨本公司、恒阳牛业、
李志、陈阳友银行存款人民币 15,180,000 元；或查封、扣押、拍卖、变卖上述被
执行人相应价值的财产。
②郭卫东诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案件，本公司于 2019 年 2 月收
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到《上海市静安区人民法院民事裁定书》（（2019）沪 0106 民初 3999 号），裁定
冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款 5,000,000 元或查封、扣押其相等价值的财
产或财产性权益。通过网络查询到，本公司持有的宁波恒阳 333 万人民币的股权
被冻结，有关执行通知的文号与（2019）沪 0106 民初 3999 号民事裁定的文号一
致；
③上海静安华谊小额贷款股份有限公司诉本公司、宁波恒阳借款合同纠纷案
件，本公司于 2019 年 2 月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结
本公司、宁波恒阳名下银行存款 750,000 元或查封、扣押其相等价值的财产或财
产性权益。
④上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司、上海新大洲投资有限公司、
宁波恒阳、陈阳友小额借款纠纷案件，本公司于 2019 年 4 月收到《上海市静安
区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒
阳、陈阳友名下银行存款 4,680,000 元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性
权益。
①②③④所涉及的裁定书均未列明本公司具体被冻结或查封的资产信息。
4、另，网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠通
投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、
许树茂、恒阳牛业保权案件，该案件尚未收到法院发送的材料。未知是否存在因
此被冻结或查封资产。
（三）对公司的影响
本公司及子公司的部分资产被冻结和查封，对公司的征信状况造成一定的影
响，对公司的资金运营、经营管理造成一定的影响。
七、请说明你公司是否存在未及时披露的诉讼、仲裁事项，如有，请补充披
露。
回复：
（一）本公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网、 中国证券报》、 证券时报》
及《上海证券报》披露了《关于累计诉讼、仲裁的公告》，之后又收到 9 起诉讼
事项，本公司于 2019 年 4 月 23 日在上述指定信息披露媒体进行了披露。具体如
14
下：
诉讼 管辖法 诉讼
诉讼标的或 诉讼（仲
序 受理 原告/ 被告/被申 或仲 院或仲 （仲
仲裁金额 基本情况 裁）审理结 备注
号 日期 申请人 请人 裁类 裁委员 裁）进
（元） 果
型 会 展
上海和 诉请归还借 分期返还，
2019 本公司、许 上海杨
附实业 借贷 款本金、利 2019 年 9
1 年3 树茂、陈阳 10294366 浦区法 已调解
有限公 纠纷 息，承担律师 月 15 日前
月 友 院
司 费 返还完毕
本公司、许 诉请归还借
2019 树茂、陈阳 款本金、利 武汉市
借贷 11304480.07
2 年3 程丹 友、潘旭、 息，承担律师 江岸区 一审中
纠纷
月 王红旭、陈 费、违约金 法院
天宇
创续新
2019 材料科 上海恒阳 买卖 上海松
诉请支付货
3 年4 技（上 贸易有限 合同 73925.6 江区法 一审中
款及滞纳金
月 海）有 公司 纠纷 院
限公司
本公司、上
深圳市 海恒阳贸
票据
2019 怡亚通 易有限公 诉请支付商 上海嘉
追索 30098958.3
4 年4 供应链 司、黑龙江 业承兑汇票 定区法 一审中
权纠 3
月 股份有 恒阳牛业 票款及利息 院
纷
限公司 有限责任
公司
本公司、上
上海静
海新大洲
安和信 诉请支付借
2019 投资有限 小额 上海静
小额贷 款本金、利
5 年4 公司、宁波 借款 4777120 安区法 一审中
款股份 息，承担诉讼
月 恒阳食品 纠纷 院
有限公 费等
有限公司、
司
陈阳友
张家界 本公司、
2019 海口市
东俊摩 常州久铁 合同 诉请返还货款
6 年4 1027602.4 美兰区 一审中
托车有 灯具有限 纠纷 和利息
月 法院
限公司 公司
深圳市尚 一审判 此案
衡冠通投 哈尔滨 决：深 仅在
2019 借款
资企业、 诉请返还借 市中级 圳市尚 2019
7 年4 张天宇 合同 18401000
本公司、 款、利息等 人民法 衡冠通 年4
月 纠纷
黑龙江恒 院 投资企 月收
阳农业集 业给付 到一
15
团有限公 原告借 审判
司、陈阳 款 决
友 1826.3 书，
5万 未收
元、利 到其
息和实 他材
现债权 料
费用
13.75
万元；
本公
司、黑
龙江恒
阳农业
集团有
限公
司、陈
阳友承
担连带
清偿责
任
本公司、
黑龙江恒
阳牛业有
限责任公
司、黑龙
江恒阳农
业集团有
限公司、
讷河瑞阳 未收
2019 二号投资 民间 深圳市 到案
诉请返还借
8 年4 林锦佳 管理有限 借贷 32030000 龙岗区 一审中 件执
款、利息等
月 公司、深 纠纷 法院 行材
圳市尚衡 料
冠通投资
企业、高
安万承食
品有限公
司、徐鹏
飞、陈阳
友、许树
茂
16
本公司、
黑龙江恒
阳牛业有
限责任公
司、黑龙
未收
江恒阳农
2019 民间 诉请返还借 深圳市 到案
业集团有
9 年4 林锦佳 借贷 19655493 款、利息、违 龙岗区 一审中 件执
限公司、
月 纠纷 约金等 法院 行材
讷河瑞阳
料
二号投资
管理有限
公司、徐
鹏飞、陈
阳友
上述九起诉讼标的金额累计为 12,766.30 万元，尚未达到本公司最近一期经
审计净资产的 10%。
（二）另，网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与深圳市尚衡冠
通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、
许树茂、恒阳牛业保权案件，该案件尚未收到法院发送的材料。本公司对该案件
信息尚未取得，公司将在收到材料后及时履行信息披露义务。
（三）因发现 2019 年 4 月 23 日公告中存在需要更正、补充的内容，根据年
审会计师审计增加披露一起诉讼。为：2018 年 10 月 11 日，本公司全资子公司
Rondatel S.A 收到原自然人股东 Manuel Pereira 就抵押借款到期，无法按期偿还
债务而发起行政诉讼，并确定了总额为美元 5,048,347 元的资产扣押封存。公司
目前正在与 Manuel Pereira 进行协商。
八、请说明你公司相关内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷、
是否存在第一大股东或其实际控制人凌驾于公司内部控制制度之上的情形；涉及
公司相关责任人违反法律法规或公司内控制度的，说明你公司已采取的责任追究
措施，以及后续的计划。
回复：（一）公司相关内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷：
本公司自 2011 年被列入海南省企业内部控制体系建设试点企业以来，按上
市公司内部控制规范的要求，逐步健全、完善公司的内部控制制度，并顺利通过
了海南证监局等主管部门的验收。
17
为规范关联方资金占用，公司在财务管理制度的第十八章《子公司管理制度》、
第二十二章《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、第二十五章《重
大事项内部报告管理办法》等制度中，明确规定了子公司及关联方资金往来、资
金占用的管理流程、管理标准、相关部门管理职责及审批权限等事项。上海恒阳
和宁波恒阳系近年公司因发展牛肉业务需要而新设立的公司，业务开展时间较短，
经营模式尚未固化，特别是上海恒阳从批零到大客户开发，再到新零售平台合作
的转变，内控体系建设有待完善。2018 年，上述两公司因日常关联交易形成关
联方资金占用，充分暴露出子公司的内控制度形同虚设，内控管理上存在重大缺
陷等问题。公司发生的一系列违规行为，如违规担保、关联方非经营性资金占用
等问题，也显示出公司在制度执行方面存在重大缺陷。
（二）是否存在第一大股东或其实际控制人凌驾于公司内部控制制度之上的
情形：在公司违规担保、关联方非经营性资金占用等问题上，公司第一大股东及
其实际控制人涉嫌凌驾于公司内部控制制度之上，损害了公司利益。
（三）涉及公司相关责任人违反法律法规或公司内控制度的，公司已采取的
责任追究措施：根据公司财务管理制度第二十二章《防止控股股东及关联方占用
公司资金专项制度》第十条之规定：“公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并追究其法律责任。”第十二条
“公司或所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究
法律责任。” 目前，公司违规为关联方提供担保以及关联方违规占用公司资金等
情况还在调查过程中。待调查结束后，公司除依据相关内部制度进行责任追究外，
还将依据法律法规追究相关责任人员的法律责任。
（四）后续的计划：
1、针对恒阳牛业违规占用公司资金的情况，公司在 2019 年 4 月 15 日《关
于公司被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》公告编号：临 2019-033）
和《第九届董事会 2019 年第四次临时会议决议公告》（公告编号：临 2019-035）
中披露了公司所采取的措施，即：（1）要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日
之内提出可行的解决方案，通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的
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子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响，并按照合同约定承担给上述两公司造成的损
失。（2）如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案，或在十个工作日内双方仍
未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业，通过冻结恒
阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。
2、针对新发现的大股东资金占用和违规为其担保行为公司将依法进行处置。
3、由公司内控办组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现
行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中
设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行
缺陷按照重要程度进行责任追究。
4、公司董事会拟组建以公司外部董事和独立董事为主要成员的调查工作组，
在公司开展大检查，彻底查清公司存在的违法违规行为。对于上述已披露事项中
尚未核实的细节信息，公司将尽快核实，并及时进行披露；同时，重点检查公司
是否存在其他未披露的事项和内容。涉及相关责任人员违反法律的，公司将采取
法律手段，追究相关责任人员的法律责任，维护公司及股东的利益。公司亦将积
极督促第一大股东及其实际控制人、恒阳牛业尽快解决违规担保和资金占用问题。
做到尽快调查清楚，并与相关责任方沟通解决。
九、请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的
其他事项。
回复：除前述内容外，公司目前未发现存在其他应披露未披露事项和公司认
为需说明的其他事项。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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