新大洲控股股份有限公司
             2018年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将
2018年度履职情况报告如下：
    一、董事会和股东大会的出席情况
    2018年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公
司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次
董事会和股东大会会议，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事
会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建
议，本年度我们对董事会的议案均做了认真审议，均投赞成票，无提
出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    1、董事会出席情况
独立董事   本年应参加   亲自出席         委托出席            缺席
                                                                      备注
  姓名     董事会次数     （次）           （次）          （次）
 徐家力        23            23              0               0      含以通讯
 周清杰        23            23              0               0      表决方式
 孟兆胜        23            23              0               0      参加会议

    2、股东大会列席情况
独立董事    本年应列席股东        亲自列席          委托列席          缺席
  姓名          大会次数            （次）            （次）        （次）
 徐家力             6                6                 0              0
 周清杰             6                5                 1              0
 孟兆胜             6                6                 0              0

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       二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

       我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名

委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行
了专业委员会的工作职责，对董事、监事和高管人员是否依法履职、

公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小

股东权益等方面进行了审核与监督，并尽力做出客观、公正的评判，
为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的

贡献。

       1、重大事项审议决策方面：对于公司需经董事会审议的重大事
项，我们事先进行充分了解沟通，在公司发展战略、对外投资、资产

处置、财务审计、关联交易、利润分配、内部控制等重大事项方面，

以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，有

力地促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了全体投资者的利

益。

       2、信息披露方面：我们对公司信息披露情况进行了监督和核查。
报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、

公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会

议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的

经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各

类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深

圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、

准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，

加深投资者对公司的了解与认同。

       2019 年 1 月 11 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字 2019001 号）。

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因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有

关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告报出日，

公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。作为公
司的独立董事会将督促公司配合调查，做好信息披露工作。

    3、在 2018 年年度审计中所做的工作：审计前听取了会计师事务

所关于 2018 年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意
见，并就 2018 年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事

会前，听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对审计工作发

表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和
广大社会公众股股东的利益。

    4、对公司的治理活动的监督 ：

    （1）2018 年公司发生关联担保未履行公司内部审批程序，关联

方及公司董事长、总裁未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、

股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。上述事件是在我们

完全不知情的情况下发生的，我们作为公司独立董事，对公司上述违
规担保、资产被冻结的情形高度重视，并致函公司董事会，要求：1）

公司对上述事项的形成过程进行说明，提供相关资料；2）为保护公

司及股东权益，减少损失，提请董事长召集临时董事会研究解决方案；

3）依法依规追究相关人员责任。

    2018 年 12 月 28 日，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在

的问题及研究解决方案。

    （2）对于公司截至 2018 年末存在非经营性资金被占用，作为公

司独立董事，我们于 2019 年 4 月 11 日发表了《关于公司存在被第一

大股东的关联企业占用资金的事项的独立意见》，要求向资金占用方

恒阳牛业催讨占款并追究给上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品

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有限公司造成的损失。

    公司独立董事将监督上述事项的解决过程，保护公司及广大股东

的权益。要求公司对违规担保、非经营性资金被占用等事项的调查结
果应尽快得出，相关责任人应提出依法追究责任，公司对现行内控制

度应进行全面梳理检查和完善。

    5、加强自身学习，提高履职能力：我们在担任独立董事以前均
参加了交易所举办的任职资格培训及考试，并取得独立董事资格证

书。自担任独立董事以来，积极参加交易所组织的后续培训，并一直

注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关

法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一

步规范运作。

    三、对公司进行现场调查的情况
    2018 年，我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部

控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调

查。报告期内在公司的协助和安排下，我们对五九集团、恒阳牛业进

行实地考察调研，听取五九集团管理层的汇报，深入到胜利煤矿矿井

工作面、参观了恒阳牛业牛肉加工车间和恒阳生化肠衣生产工厂，并

与五九集团、恒阳牛业的管理层进行了工作交流，向公司提出了许多

的意见和建议。

    四、年内发表独立意见的情况

    我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在

维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保

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持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。

    1、2018 年 1 月 26 日公司独立董事发表了《关于本公司及关联

人共同为控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司开
展融资租赁业务提供担保事项的独立意见》。

    2、2018 年 2 月 13 日公司独立董事发表了《关于终止筹划收购

黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项的独立意见》。
    3、2018 年 3 月 23 日公司独立董事发表了《关于公司与关联人

共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保事

项的独立意见》。
    4、2018 年 4 月 25 日公司独立董事发表了《关于公司 2017 年度

对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于 2017 年度关联方资金

占用和关联方交易的独立意见》、《关于对 2017 年度公司内部控制评

价报告的独立意见》、《对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意

见》、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况的独立意见》、《关

于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2017 年度利润分
配预案的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于会计估

计变更的独立意见》、《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资

产减值准备的独立意见》、《关于上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关

联交易的独立意见》、《关于<公司股东分红回报规划（2018～2020

年）>的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

    5、2018 年 5 月 2 日公司独立董事发表了《关于公司对外担保暨

关联交易事项的独立意见》。

    6、2018 年 5 月 16 日公司独立董事发表了《关于公司第一大股

东的实际控制人陈阳友先生变更承诺事项的独立意见》。

    7、2018 年 5 月 28 日公司独立董事发表了《关于年报问询函相

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关问题的独立意见》。

    8、2018 年 6 月 24 日公司独立董事发表了《关于公司关联交易

事项的独立意见》。
    9、2018 年 8 月 28 日公司独立董事发表了《关于第一大股东及

其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对

外担保情况的专项说明及独立意见》。
    10、2018 年 8 月 29 日公司独立董事发表了《关于公司与关联人

共同为本公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任

公司开展融资租赁业务提供担保事项的独立意见》。
    11、2018 年 9 月 13 日公司独立董事发表了《关于公司出售天津

新大洲电动车有限公司 51%股权暨关联交易事项的独立意见》。

    12、2018 年 9 月 26 日公司独立董事发表了《关于公司与关联人

共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担独立

意见》。

    13、2018 年 10 月 31 日公司独立董事发表了《关于豁免公司第
一大股东的实际控制人陈阳友先生履行承诺事项的独立意见》。

    14、2018 年 12 月 3 日公司独立董事发表了《关于续聘会计师事

务所的独立意见》。

    15、2018 年 12 月 4 日公司独立董事发表了《关于拟转让持有的

Sanlorenzo S.p.A.股权的独立意见》。

    五、其他情况

    2018 年公司发生关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及

公司董事长、总裁未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东

大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。因上述行为导致出现公

司治理风险，2018 年我们行使了特别职权，提议召开董事会，公司

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董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。

    除行使以上特别职权外，我们没有行使其他特别职权，包括向董

事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进行
审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。



    2019 年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司
各方面的情况，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，

在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作，为董

事会科学决策提供专业意见，为保护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，促进公司稳健持续发展履行我们应尽的职责。同时，我们

对公司及其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便

与配合表示感谢！




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（本页以下无正文，为《2018年度独立董事述职报告》之签署页)




                          新大洲控股股份有限公司


                          独立董事徐家力：


                          独立董事孟兆胜：


                          独立董事周清杰：


                          2019 年 4 月 25 日




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