ST大洲：内部控制审计报告2019-04-29
新大洲控股股份有限公司
内部控制审计报告
2018 年 12 月 31 日
内部控制审计报告
信会师报字[2019]第 ZA13291 号
新大洲控股股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲控
股”）2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是新大洲控股董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的，可能导致不能及时防止和发现并
纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
我们在内部控制审计过程中发现，新大洲控股财务报告内部控制
存在以下重大缺陷：
内部控制审计报告 第 1 页
（一）为新大洲控股第一大股东实际控制人及其关联方违规提供
担保
1. 如财务报表附注十、（二）、8 所述，2018 年 1 月 19 日、3 月
19 日、3 月 23 日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司
（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以
下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友
及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于 2017
年 7 月 4 日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 简
称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合
伙）（简称“鑫牛基金 1 号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及
补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲
控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购
价款人民币 112,000,000.00 元和约定的延期付款利息。按照海南实业
出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人
民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、
公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全
部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责
任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00
元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）
和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号向中国国
际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为 227,963,497.86 元，
其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为 119,987,880.46 元，天津
恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为 227,963,497.86 元。导致新
大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金 1,325,933.85 元，子公
司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值 1.30 亿元。
2．如财务报表附注十、（二）、10 所述，经新大洲控股核查，新
大洲控股尚存在为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利
息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。
内部控制审计报告 第 2 页
3．如财务报表附注九、（五）、3、（3）、⑧所述，根据黑龙江省
哈尔滨市中级人民法院（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》确
认，新大洲控股于 2018 年 5 月 24 日为第一大股东尚衡冠通欠张天宇
本金 1,826.35 万元及利息以及其他相关融资费用承担连带担保责任。
上述担保已构成关联交易，未经公司董事会、股东大会审批核准，
违反了贵公司《对外担保管理制度》、《关于资金使用及报账审批的管
理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司
资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等
内控制度相关规定。
目前，新大洲控股正在就对外违规担保事项进行自查整改。
（二）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称
“宁波恒阳”）为新大洲控股向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、
郭卫东分别借款 500.00 万元、500.00 万元提供了担保，宁波恒阳、
新大洲控股为新大洲控股的全资子公司上海新大洲投资有限公司向
上海静安和信小额贷款股份有限公司借款 500 万元提供了担保，上述
担保由宁波恒阳、新大洲控股签署，未履行董事会审批程序，违反了
新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》。
目前，新大洲控股正在就上述违规担保事项进行自查整改。
（三）新大洲控股第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲
控股资金
1．新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙
江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”），2018 年度累计非
经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒
阳资金 654,603,328.76 元，期间归还 175,500,000.00 元，截止 2018
年 12 月 31 日非经营性占用余额 479,103,328.76 元（不含资金占用
费）。
2．新大洲控股 2017 年 10 月与深圳前海汇能商业保理有限公司
签订了总额 5,000.00 万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账
户确认书指定收款单位为新大洲控股第一大股东尚衡冠通，其分别于
2017 年 11 月 13 日收到 1,000.00 万元、2018 年 1 月 5 日收到 2,000.00
万元，实际借款 3,000.00 万元。截止 2018 年 12 月 31 日形成非经营
性占用余额 41,204,383.56 元（其中：本金 3,000.00 万元，利息
11,204,383.56 元）
内部控制审计报告 第 3 页
上述资金占用已构成关联交易，未经公司董事会审批核准，违反
了新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股
股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于
关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
目前，新大洲控股正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整
改。
（四）关联交易未履行审批程序
新大洲控股全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳
拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太
平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭 22 厂）和佩雷拉等原股东团队（佩
雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购
乌拉圭 22 厂 100%股权时承诺支付给乌拉圭 22 厂原股东团队佩雷拉
等人的“顾问费”250.00 万美元（按 5 年分期支付，每年 50.00 万元）
中的 150.00 万美元（2018 年、2019 年、2020 年各 50.00 万美元）及
额外劳务费 5.00 万美元转由新大洲控股子公司恒阳拉美承担；同时，
恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭 22 厂的银行借款提供的担保利息，
并指令乌拉圭 22 厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉
美 2018 年度增加管理费用 2,064,630.00 美元，2019 年 1 月 2 日乌拉
圭 22 厂被银行划款 1,064,630.00 美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，
四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准，违反了
贵公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于关联方关系及
其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
新大洲控股已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部
控制评价报告中。在新大洲控股 2018 年财务报表审计中，我们已考
虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
五、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷，及其对实现控制目标的影响，
新大洲控股 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告 第 4 页
（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告》签
字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年四月二十五日
内部控制审计报告 第 5 页
