ST大洲：第九届监事会第六次会议决议公告2019-04-29
证券代码:000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2019-054
新大洲控股股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第六次会议
通知于 2019 年 4 月 14 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2019 年
4 月 25 日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本
次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议由监事会主席齐方军先生
主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2018 年度
监事会工作报告》。
（二）会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《公司 2018 年度
业务总结和 2018 年事业计划的报告》。
监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸
易业务能否实施存疑。
（三）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2018 年度
财务决算报告》。
（四）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2018 年度
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利润分配预案》。
经审核，监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合
公司的经营现状，未侵犯公司及股东利益，对 2018 年度公司利润分配预案无异
议。
（五）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2018 年年
度报告及其摘要》。
监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发
现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表 2018 年
度》和否定意见的《内部控制审计报告 2018 年 12 月 31 日》，监事会全体监事对
公司 2018 年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金
占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2019 年第
一季度报告》。
监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发
现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表 2018 年
度》和否定意见的《内部控制审计报告 2018 年 12 月 31 日》，监事会全体监事对
公司 2019 年第一季度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被
资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）会议经逐项投票，审议通过了《公司 2018 年度日常关联交易执行情
况及 2019 年度日常关联交易预计的报告》。
1、监事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与
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新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018 年度日常关联交易的
执行情况和 2019 年度预计发生的日常关联交易。
会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。
2、监事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五
九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018
年度日常关联交易的执行情况。
会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。
3、监事会原则同意本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以
下简称“恒阳牛业”）2018 年度日常关联交易的执行情况和 2019 年度预计发生
的日常关联交易。
会议以 2 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了本事项。
监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸
易业务能否实施存疑。
经审核，监事会认为：
1）2018 年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与
能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能
源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资
子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业及其全资子公司购买的实
际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购
牛肉，且交易过程中存在恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此
公司减少了相关交易，监事会主席齐方军对本事项投了弃权票。
2）2019 年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、
公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股
东的利益的行为。2018 年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非
经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司 2019 年度的相关交易杜绝
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非经营性资金占用，监事会主席齐方军对与恒阳牛业的关联交易事项投了弃权
票。
（八）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉
圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
监事会认为：同意公司董事会和经营层已采取或拟采取的措施，改善乌拉
圭 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司经营情况。若在业绩承诺期最后会计年度（即
2019 年度），Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润
低于截至期末累计承诺扣非净利润，我们将督促公司根据《业绩补偿协议》要求
交易对手方履行业绩补偿承诺。
（九）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提
资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公
司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产
减值准备。
（十）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。
经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合
相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（十一）会议以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于涉及解
决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》。
监事会主席齐方军对于投反对票的说明：要求公司尽快采取必要措施。
除投反对票的监事会主席齐方军外，其他监事同意公司关于暂缓通过冻结恒
阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调
查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决
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资金占用的方案和路径。并同意公司视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内
归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，采取进一步行动，以保护
公司及广大股东的权益。
（十二）会议以 3 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2018 年
度内部控制评价报告》。
经核查，从公司违规担保、关联方非经营性资金占用等事件反映出，公司内
部控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。监事会认为本报告比较真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对 2018 年度公司内部
控制评价报告无异议。
（十三）监事会决定将《公司 2018 年度监事会工作报告》提交本公司 2018
年度股东大会审议。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上。）
（十四）监事在表决票记载的监事声明
监事会主席齐方军在签署的表决票中声明：1、弃权第二项鉴于当前公司恶
化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。2、对第七项 3 条的理由同前条。3、第
十一项要求公司尽快采取必要措施。4、以上同意项基于会计师出具的无法表达
意见报告基础上同意。
监事陈昌梅在签署的表决票中声明：以上表决是基于会计师出具的无法表达
意见的审计报告基础上同意的。
监事王阳在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表达意
见报告基础上同意 2018 年年度报告。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司监事会
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2019 年 4 月 29 日
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