证券代码：000571         证券简称：ST 大洲        公告编号：临 2019-056


               新大洲控股股份有限公司
关于并购乌拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司交易方
          业绩承诺实现情况专项说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、并购乌拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司的概况
    2017年8月11日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公
司”或“公司”）召开的第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于
收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈
尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签
署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。2017年8月29日，
本公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详细内容详
见公司分别于2017年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和
Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）。
    二、业绩承诺事项
    本公司以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业有限公司持有
的乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳与太平洋
牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，交易对手
方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，
Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018
年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于
1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5
万美元。
   齐齐哈尔恒阳支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标
的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于
截至期末累计承诺扣非净利润，则齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并
确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通
知。交易对手方作为补偿义务主体应在齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的
60日内优先以齐齐哈尔恒阳尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，
则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对齐齐哈尔恒阳进行补偿。具体现金补偿
方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷
业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。
    三、承诺事项完成情况
    1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及
财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报
告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度， Rondatel
S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万
美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
    2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及
财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报
告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，Rondatel
S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计
-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
    四、未完成 2018 年度业绩承诺的原因
    Rondatel S.A及Lirtix S.A公司实际盈利数与承诺数据差异的原因是：
    1）资金短缺，产能不足。
    2）牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%。
    3）受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。
    五、对商誉减值测试的影响
    公司分析标的公司 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.2017 年和 2018 年经营业绩，
发现标的公司有减值迹象。2019 年初，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）对 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组
可回收价值资产评估。
    本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新
大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉
进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]
第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提
商誉减值准备316,451,363.43元。
    六、公司拟采取的措施
    公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施，改善乌拉圭 Rondatel S.A.及
Lirtix S.A.公司经营情况：
    1、加速融资，进行污水改造，速冻库升级，提高产能。
    2、针对不同市场，多渠道销售，效益最大化。
    3、开源节流。
    若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.
截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，公
司董事会将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿承诺。鉴于目前
恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占用等，其在考虑
拟引入战略投资人投资的方式解决公司面临的实际困难。上述情况有迹象表明可
能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，公司正在积极参与
其研究、细化引入战略投资人的方案。
    七、备查文件
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务
报表 2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZK10165 号）、《Rondatel S.A.审计报告
及财务报表 2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZK10167 号）；
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务
报表 2018 年度》（信会师报字[2019]第 ZK10079 号）、《Rondatel S.A.审计报告
及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019]第 ZK10080 号）；
    3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股
份有限公司拟对合并 Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试
项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》 北方亚事评字[2019]第 01-186 号）。
新大洲控股股份有限公司董事会
            2019 年 4 月 29 日